安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2018 年第五次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月三日
目 录
一、股东大会会议议程3
二、2018 年第五次临时股东大会会议规则8
议案一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》10
议案二、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》11
议案三、《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》21
议案四、《关于本次交易构成关联交易的议案》22
议案五、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》23
议案六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》24
议案七、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》25
议案八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》27
议案九、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》29
议案十、《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议
案》33
议 案 十 一 、《 关 于 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 说 明 的 议
案》35
1
议案十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》36
议案十三、《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议
案》38
议案十四、 关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》39
议案十五、 关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》40
议案十六、 关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融
股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》41
议案十七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交案
法律文件的有效性的说明的议案》42
议案十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项的议案》46
议案十九、《关于调整回购股份事项的议案》48
议案二十、《关于修订<公司章程>的议案》51
2
安徽新力金融股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间:2018 年 12 月 3 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间:2018 年 12 月 3 日（星期一）上午 9:15－9:25，
9:30－11:30，下午 13:00－15:00
会议地点：公司八楼会议室
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的
股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）
四、 审议议案。
1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2.00、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
2.01、一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资
产及作价
2.02、标的资产
2.03、交易主体
3
2.04、标的资产的作价及依据
2.05、对价支付方式
2.06、标的资产过渡期间损益归属
2.07、滚存未分配利润安排
2.08、二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股
份方案
2.09、发行方式
2.10、发行股票种类和面值
2.11、发行对象和认购方式
2.12、定价基准日及发行价格
2.13、发行价格调整
2.14、发行数量
2.15、发行股份的锁定期
2.16、盈利补偿及超额业绩奖励
2.17、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.18、上市安排
2.19、决议的有效期
2.20、三、募集配套资金方案
2.21、发行方式
2.22、发行股票种类和面值
2.23、发行对象和认购方式
2.24、定价基准日及发行价格
4
2.25、募集配套资金金额
2.26、发行数量
2.27、募集配套资金的用途
2.28、锁定期安排
2.29、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
2.30、上市安排
2.31、决议有效期
3、《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
相关规定的议案》
9、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
10、《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议
案》
11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
5
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13、《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的
议案》
14、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
15、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预
测补偿协议>的议案》
16、《关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金
融股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》
17、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事项的议案》
19、《关于调整回购股份事项的议案》
20、《关于修订<公司章程>的议案》
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）
发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表
决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数
据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公
司。
6
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018 年第
五次临时股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018 年第五次临
时股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日
7
2018 年第五次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会
议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2018 年 11 月 26 日下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参
加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公
司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的
有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 20 项议案,逐项审议第 2 项议案，议案
2.20-2.31 关联股东安徽新力投资集团有限公司需回避表决,其
中议案 1-20 项均为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效，议案 1-20
需对中小投资者单独计票。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票
8
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东
或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由
律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将
现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券
交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人
两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和
核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当
场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，
宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，
不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举
手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，
行使好表决权。
9
议案一
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股份
并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照
公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份
购买资产的要求及各项条件。
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
10
议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）99.85%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）
的同时，向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。本次发行股份及支
付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，王剑等标的公司的75名股东
（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机
构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全
部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》，
截至2018年6月30日（评估基准日）,标的公司100%股权的评估值为40,200万元，
考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方最
终确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产作价为40,288.02
万元。
4、对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式如下：
11
持股数量 股份比 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称
（股） 例（%） （元） 数（股） （元）
1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31
2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21
3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29
4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85
5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47
6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47
7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16
作 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16
出 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16
业 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16
绩 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14
承 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69
诺 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69
的 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69
股 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39
东 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19
17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19
18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19
19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19
20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59
21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59
22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59
23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08
未 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27
作 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49
出 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65
12
业 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23
绩 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24
承 6 九州证券 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87
诺 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22
的 8 一兰云联 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93
股 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01
东 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89
11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06
12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92
13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20
14 前海智熙 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71
15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23
16 客家金控 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23
17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18
18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20
19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43
20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03
21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83
22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62
23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62
24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42
25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30
26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22
27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 -
28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01
29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01
30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
31 杜剑锋 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
13
32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81
34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81
35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65
36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 -
40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53
41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
43 中硕资产 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36
45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
前海中德
52 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
鑫
合计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的资
产盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任
方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
6、滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司和未
14
参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发
行。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公
司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应
部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；若交易对方所获得股份数不足1
股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决
议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60
个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司
股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前60个交易
日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为
11.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
5、发行价格调整
发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形之一的，
公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份
发行价格进行一次调整：
15
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且公
司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日
前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；
且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过
20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有
权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买
资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个
交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷
调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关
规则进行除权、除息处理。
6、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=（标的资
产的交易价格-现金对价金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的评估交易价格为40,288.02万元，其中20,144.01万元部分以
股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量
约17,858,146股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
16
整。
7、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股
份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自
股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺
方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不
得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所
每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年
对公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不
相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
8、盈利补偿及超额业绩奖励
业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的
净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实
现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股
东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应
以股份及现金的形式对公司进行补偿。
业绩补偿方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
17
如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，
现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数
量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份
不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产
期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本
次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万
元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润
超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心
团队成员。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司
本次发行前的滚存未分配利润。
10、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、募集配套资金方案
为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方
式向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过19,830万元。
1、发行方式
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本次配套融资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的
不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资
金发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集
配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责
任公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发
行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
5、募集配套资金金额
根据本次配套融资总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用
途，确定本次募集配套资金不超过19,830万元。其中安徽省供销合作发展基金有
限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。
6、发行数量
公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资
金金额÷发行价格。
本次配套融资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次募
集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。
8、锁定期安排
安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公
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司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；除安徽省供销合作发展基金有
限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相
符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
9、本次配套融资发行前滚存未分配利润的处置
在本次配套融资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
享有本次配套融资发行前的公司滚存未分配利润。
10、上市安排
本次配套融资发行项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
11、决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
20
议案三
关于《安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易拟聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，现国元证券
股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，草案的主要
内容包括重大事项提示；重大风险提示；本次交易概述；上市公司基本情况；交
易对方基本情况；交易标的基本情况；发行股份情况；标的资产的评估情况；本
次交易合同的主营内容；本次交易的合规性分析；管理层讨论与分析；财务会计
信息；同业竞争和关联交易；风险因素；其他重要事项、独立董事、独立财务顾
问和法律顾问对本次交易的结论性意见；上市公司及相关中介机构的声明、备查
文件等。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 17 日披露的《安徽新力金融股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
21
议案四
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易募集配套资金的拟认购方之一安徽省供销合作发展基金有限责任
公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；
股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
22
议案五
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中公司拟购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）
99.85%股份，交易价格为 40,288.02 万元。手付通经审计的最近一期资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度的经审计的合并财务
报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 公司 手付通 成交金额 孰高值 占比
资产总额 634,700.48 5,747.05 40,288.02 40,288.02 6.35%
资产净额 100,797.04 5,195.05 40,288.02 40,288.02 39.97%
营业收入 63,323.70 3,406.60 - 3,406.60 5.38%
本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提
交中国证监会并购重组委审核。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
23
议案六
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，上市公司的控股股东为安徽新力投资集团有限公司，实际控制
人为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控
制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
24
议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股份
并募集配套资金（上述交易以下简称“本次交易”）。董事会对本次交易是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审
慎分析，认为：
1、手付通不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因
此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《安徽新力金融
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻
结等限制或禁止转让的情形；手付通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，
也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
25
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
26
议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定，意见如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
27
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
28
议案九
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]5422 号
《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017 年期初完成，本次交易完成后上市公司
2017 年度和 2018 年 1-6 月的备考基本每股收益为-0.584 元和 0.074 元，较上市
公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月的基本每股收益为-0.640 元和 0.070 元有所增
长，因此，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公
司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报
被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，
力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理
体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融
合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
29
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。、
（四）加强募集资金的管理和运用
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关
规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存
储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升
30
经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高
公司对投资者的回报能力。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
三、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根
据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责，其已对上市公司本次交易摊薄即期回报时对上
市公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
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本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
32
议案十
关于本次资产重组前十二个月内
购买、出售资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王剑等 75 名股东持有深
圳手付通科技股份有限公司 99.85%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017 年 12 月 26 日，公司发布了《第七届董事会第十五次会议决议公告》
（公告编号：临 2017-114），本次董事会审议通过了《关于公司重大资产购买方
案的议案》等议案，本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付服务
股份有限公司 100%股份。2018 年 3 月 27 日，公司发布了《第七届董事会第十七
次会议决议公告》（公告编号：临 2018-012）、《关于终止重大资产重组的公告》
（公告编号：临 2018-011）和《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会
预告的公告》（公告编号：临 2018-014），披露终止收购北京海科融通支付服务
股份有限公司 100%股权的重大资产重组事项。
2、2018 年 8 月 28 日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于竞拍
取得子公司股权的公告》（公告编号：临 2018-069），受合肥市蜀山区人民法院
委托（执行案号：（2018）皖 0104 执 1333 号之一执行裁定书），安徽金联拍卖有
限公司对安徽茶叶进出口有限公司所持有的合肥德善小额贷款股份有限公司（以
下简称“德善小贷”）225 万股股份（0.68%股权）进行网络司法拍卖活动，并在
安徽商报等相关媒体发布拍卖公告。为实现上市公司利益，公司参与了本次拍卖。
经网络竞价，公司以人民币 348.18 万元成功竞得上述股权，并已支付应缴价款。
33
受安徽省广德县人民法院委托（执行案号：（2018）皖 0104 执 1751 号之一；
(2018)皖 0104 执 1752 号之一；（2018）皖 1822 执恢 251 号之一），安徽兴创拍
卖服务有限公司对安徽茶叶进出口有限公司持有的广德德善小额贷款有限公司
1,000 万股股份（10.00%股权）进行网络司法拍卖活动，并在淘宝网司法拍卖网
络平台上（网址：http://sf.taobao.com）发布拍卖公告。公司控股子公司德善
小贷参与了本次拍卖。经网络竞价，德善小贷以人民币 1,000 万元成功竞得上述
股权，并已支付应缴价款。
上述交易与本次交易不存在任何关系，系公司独立于本次交易的资产交易事
项。
综上所述，公司本次交易前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出
售资产的情况，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成
重大资产重组时无需纳入计算范围。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
34
议案十一
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
公本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，
由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2018]第020275号《资产购买评估报告》，截至2018年6月30日（评估基准日）,
标的公司100%股权的评估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到
股权激励增资款151.04万元，经交易各方最终确认标的公司100%股权的整体作价
为40,350万元，标的资产（手付通99.85%的股权）作价为40,288.02万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、
公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
35
议案十二
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律规定，对本次交易评估机构中水致远资产评估有限公司的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务
关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对手付通所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为上市公司本次
资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方
法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
36
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中
小股东的利益。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
37
议案十三
关于批准本次交易涉及的
相关审计报告、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对公
司拟购买的标的资产进行了审计和评估，其中华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为标的公司出具了会审字[2018]5423 号《审计报告》；中水致远资产评估
有限公司出具了中水致远评报字[2018]第 020275 号《安徽新力金融股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股份项目资产评估
报告》。另外华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报表进
行了备考并出具了会专字[2018]5422 号《备考审阅报告》。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 17 日披露的相关公告。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
38
议案十四
关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2018 年 9 月 11 日就购买深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股
权的相关事宜，与手付通部分股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、拟购买资产的
交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、
争议解决等事项进行了明确的约定。目前，根据本次交易的具体进展情况及审计、
评估结果，协议各方经友好协商，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的
未决事项（标的资产的转让价款等）进行补充约定，已于 2018 年 11 月 16 日签
订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第三十一次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
39
议案十五
关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 11 日，公司与深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付
通”）75 名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对手付通 2018-2020
年业绩承诺进行了约定，为保障权利义务的对等性，公司与手付通部分股东签订
了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，各方对承诺净利润数、实际净利润数的
确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、
协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
40
议案十六
关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效的《安徽新力金
融股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司
99.85%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）的同时，向包括安徽
省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“配套融资”）。公司就配套融资的相关事宜，已与安
徽省供销合作发展基金有限责任公司签订《安徽新力金融股份有限公司非公开发
行股份认购协议》，各方对认购金额、认购价格和认购方式、认购款的支付时间
和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变
更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
41
议案十七
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文
件规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易的信息披露情况
1、2018 年 3 月 23 日，公司发布了《关于公司股票申请停牌的公告》，披
露正在筹划的收购北京海科融通支付服务股份有限公司 100%股权的重大资产重
组事项因重组方案可能发生重大变更，公司股票于 2018 年 3 月 23 日开市起停牌。
2、2018 年 3 月 27 日，公司发布了《第七届董事会第十七次会议决议公告》
和《关于终止重大资产重组的公告》，披露终止收购北京海科融通支付服务股份
有限公司 100%股权的重大资产重组事项。同日，公司发布了《关于筹划非公开
发行股票事项停牌的公告》，公司股票自 2018 年 3 月 27 日起继续停牌。
3、2018 年 4 月 10 日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停
牌的公告》，公司股票将于 2018 年 4 月 10 日起至 2018 年 4 月 16 日期间继续停
牌（不超过 5 个交易日）。
4、2018 年 4 月 17 日，公司发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》
和《关于筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的公告》，公司股票自 2018
年 4 月 17 日起继续停牌，停牌时间不超过 20 天，即从 2018 年 4 月 17 日至 2018
年 5 月 6 日。
5、2018 年 5 月 5 日，公司发布了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》
和《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的公告》，公司股票自 2018
年 5 月 7 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月，即从 2018 年 5 月 7 日至 2018
年 7 月 6 日。
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6、2018 年 6 月 9 日，公司发布了《第七届董事会第二十二次会议决议公告》
和《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，披露
了公司终止筹划本次非公开发行股票事项并转为筹划重大资产重组事项，拟收购
标的公司为微创（上海）网络技术有限公司。
7、2018 年 7 月 11 日，公司发布了《第七届董事会第二十五次会议决议公
告》和《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》，披露了公司拟继续推
进重大资产重组事项，并将重组标的公司更换为深圳手付通科技股份有限公司和
北京新宇合创信息技术有限公司。
8、2018 年 7 月 13 日，公司发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》
和《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2018 年 7 月 13 日起继续
停牌不超过 2 个月。独立董事发表了《关于公司重大资产重组延期复牌事项的独
立意见》，独立财务顾问出具了《关于安徽新力金融股份有限公司重大资产重组
继续停牌的专项核查意见》。
9、2018 年 8 月 13 日，独立财务顾问出具了《关于安徽新力金融股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 5 个月
内复牌可行性的专项核查意见》。
10、2018 年 8 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组收购标的减少暨重
组进展的公告》，披露了公司预计无法在本次重组复牌之前与拟收购标的之一的
北京新宇合创信息技术有限公司主要股东就关键条款达成一致，因此经双方友好
协商，决定终止北京新宇合创信息技术有限公司的收购谈判，北京新宇合创信息
技术有限公司不再纳入本次重组收购标的范围。
11、2018 年 9 月 12 日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨股票继续停牌的公告》等相
关文件。
12、2018 年 9 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2018】2509 号）。
43
13、2018 年 9 月 28 日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于对上
海证券交易所<关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《安徽新力
金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》及《安徽新力金融股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》
等相关文件，公司股票于 2018 年 9 月 28 日起复牌。
14、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于披
露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公
告》。
（二）本次交易已履行的决策程序和批准手续
1、相关信息公告后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师
事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述机构签署了《保密协议》。
2、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人自查等工作。
3、2018 年 9 月 11 日，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方王
剑等 75 名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与业
绩承诺方王剑等 23 名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；与安徽省
供销合作发展基金有限责任公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协
议》。
4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案，并按照上
市公司相关法律法规和规范性文件的要求制定了《安徽新力金融股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。同时，公
司独立董事对上述事项予以事前认可并发表独立意见；公司聘请的独立财务顾问
就本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
5、2018 年 9 月 11 日，公司收到实际控制人安徽省供销合作社联合社《关
于新力金融发行股份购买资产有关事项的批复》（供发财（2018）106 号），原
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则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总
体方案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续
截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等规定，
就本次资产交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
45
议案十八
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
二、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
五、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
六、本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工
商变更登记和新增股份在上交所上市的相关事宜；
七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之
46
日。
本项议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
47
议案十九
关于调整回购股份事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟调整回购股份事项，具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
1、2017 年 9 月 1 日召开的第七届董事会第七次会议、2017 年 9 月 18 日召
开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份预
案》。2017 年 11 月 29 日公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于 2017 年
限制性股票激励计划股份回购开始的公告》，并分别于 2017 年 12 月 5 日、2018
年 1 月 4 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日发布了《安
徽新力金融股份有限公司关于回购股份用于 2017 年限制性股票激励计划进展的
公告》。2018 年 3 月 3 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划股份
回购结果公告》。
2、2018 年 10 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2018 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》，并于 2018
年 10 月 27 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2018 年 11 月 3 日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》。
二、本次调整回购股份事项的情况说明
鉴于 2018 年 10 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改，尤其是
回购股份的用途和处置期限。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容，维护
公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内
容，具体内容如下：
（一）2017 年 11 月 29 日-2018 年 3 月 3 日实施的第一次股份回购
1、回购用途
调整前：公司将按规定将该股份用于 2017 年限制性股票激励计划。
调整后：公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
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2、回购股份的有效期
调整前：公司需在股东大会审议通过公司限制性股票激励计划后 60 日内首
次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
调整后：本次回购股份的有效期为三年，如果三年内董事会根据股东大会授
权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计
划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，
则用于该等用途并转让，如果没有全部转让，剩余回购的股份则进行注销。
（二）2018 年 10 月 27 日起实施的第二次股份回购
1、回购用途
调整前：公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，
若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注
销。
调整后：公司本次回购的股份计划用途包括但不限于将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、回购股份的有效期
调整后：本次回购股份的有效期为三年，如果三年内董事会根据股东大会授
权决定将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计
划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，
则用于该等用途并转让，如果没有全部转让，剩余回购的股份则进行注销。
三、调整回购股份事项的具体授权
为保证公司上述回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请股东大会对董事会全权办理与上述回购股份相关事宜的授权进行
调整，具体授权内容调整为包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购
方案；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有
49
关规定）调整具体实施方案；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体
实施回购方案；
（5）授权公司董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，
包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股
计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情
形；
（6）根据股份回购的实施情况，办理与回购股份相关的《公司章程》修改、
注册资本变更、工商变更登记及证券监管机构要求的登记备案手续等相关事宜
（若适用）；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜（如需）；
（8）办理与回购股份有关的其他必需事宜；
（9）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
50
议案二十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民
共和国公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相
关条款进行修订，黑体部分为修改或增加内容，具体修订如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 (四)股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持有异议，要求公司收购其
股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 (五) 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行:
可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 应当经三分之二以上董事出席的董事会
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 购公司股份后，属于第(一)项情形的，应
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
1 年内转让给职工。 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票
情况进行单独计票并披露；修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代
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表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
本项议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
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