安徽承义律师事务所

                                    关于

              安徽新力金融股份有限公司

         终止 2017 年限制性股票激励计划

                                      的

                              法律意见书




                                 安徽承义律师事务所

中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼                 邮编: 230022

电话(Tel): （0551）65609815                        传真(Fax): （0551）65608051
                                 释    义

     除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：

新力金融、公司       指   安徽新力金融股份有限公司

本次股票激励计划     指   新力金融 2017 年限制性股票激励计划

《股票激励计划（草        《安徽新力金融股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
                     指
案）》                    划（草案）》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
本所                 指   安徽承义律师事务所

                          本所为本次股票激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本律师               指
                          见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师。

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指   《安徽新力金融股份有限公司章程》

                          《安徽新力金融股份有限公司2017 年限制性股票激励计
《考核管理办法》     指
                          划实施考核管理办法》

元                   指   如无特别指明，指中国法定货币人民币元
                     安徽承义律师事务所
             关于安徽新力金融股份有限公司
            终止2017年限制性股票激励计划的
                           法律意见书
                                              承义证字[2018]第229号

致：安徽新力金融股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的

规定，本所接受新力金融的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师担任新力金融本次股

票激励计划的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

    1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、新力金融保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实

的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。

新力金融保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，

复印件与原件一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本律师依赖政府有关部门、本次股票激励计划相关方或者其他有关机构或有关人

士出具的证明文件、证言出具法律意见。

    4、本律师同意将本法律意见书作为新力金融本次股票激励计划必备的法律
文件，随同其他材料一起予以公开披露，并依法承担法律责任。

    5、本法律意见书仅供新力金融本次股票激励计划之目的专项使用，不得直

接或间接用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对本次股票激励计划相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见

如下：

    一、本次股票激励计划的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次股票激励计划已履行的批准和授权如下：

    （一）2017 年 9 月 1 日，新力金融第七届董事会第七次会议审议通过了

《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。新力金融独立董事已就公

司实施本次股票激励计划发表了独立意见。

    （二）2017 年 9 月 1 日，新力金融第七届监事会第五次会议审议通过了

《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查 2017 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    截至本法律意见书出具之日，新力金融尚未召开股东大会审议本次股票激励

计划。

    综上，本律师认为，新力金融现阶段就本次股票激励计划的批准和授权已履

行的程序符合《公司法》、《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规

定。
    二、终止本次股票激励计划的批准

    根据《管理办法》 第五十一条的规定，上市公司在股东大会审议股权激励

计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。2018 年 11 月 16 日，

新力金融第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止实施公司 2017 年

限制性股票激励计划的议案》。

    综上，本律师认为，新力金融终止本次股票激励计划的批准程序符合《公司

法》、《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、终止本次股票激励计划的原因

    根据《安徽新力金融股份有限公司关于终止实施公司 2017 年限制性股票激

励计划的公告》（公告编号：临 2018-105），新力金融终止本次股票激励计划

的原因为：自 2017 年 9 月 1 日公司公告《股票激励计划（草案）》后，市场环

境及公司股价发生了较大波动，公司若继续推进限制性股票激励计划，将很难真

正达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，建立和完善劳动者与

所有者的利益共享机制，经过审慎研究，决定终止实施限制性股票激励计划。公

司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，本律师认为，新力金融终止本次股票激励计划的理由不违反《公司法》、

《管理办法》 和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

    四、终止本次股票激励计划涉及的信息披露

    2018 年 11 月 17 日，新力金融在上交所网站等指定信息披露媒体上公告了

《安徽新力金融股份有限公司关于终止实施公司 2017 年限制性股票激励计划的

公告》。

    本律师认为，截止本法律意见书出具之日，新力金融履行的披露义务符合

《管理办法》等有关法律、法规的规定。
    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，新力金融终止本次股

票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件和《股票激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

   （以下无正文，为本法律意见书签署页）