安徽承义律师事务所

                 关于安徽新力金融股份有限公司

         召开 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2018]第 226 号
致：安徽新力金融股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）的委托，指派夏旭东、胡鸿杰
律师（以下简称“本律师”）就新力金融召开 2018 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由新力金融第七届董事会召集，公司董事会于 2018
年 11 月 17 日在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上刊登了
《安徽新力金融股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召
开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会的新力金融股东和授权代表共 11 名，持有新力
金融 155,527,663 股，均为截至 2018 年 11 月 26 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新力金融股东。新力金融部分董
事、监事及高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人
员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案如下：
    （一）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
    （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
    1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）标的资产
（2）交易主体
（3）标的资产的作价及依据
（4）对价支付方式
（5）标的资产过渡期间损益归属
（6）滚存未分配利润安排
2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
（2）发行股票种类和面值
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日及发行价格
（5）发行价格调整
（6）发行数量
（7）发行股份的锁定期
（8）盈利补偿及超额业绩奖励
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（10）上市安排
（11）决议的有效期
3、募集配套资金方案
（1）发行方式
（2）发行股票种类和面值
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日及发行价格
（5）募集配套资金金额
（6）发行数量
（7）募集配套资金的用途
（8）锁定期安排
（9）本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
（10）上市安排
    （11）决议有效期
    （三）《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    （四）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    （五）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
    （六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
    （七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
>第四条规定的议案》；
    （八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》；
    （九）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
    （十）《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；
    （十一）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （十三）《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》；
    （十四）《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
    （十五）《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议
>的议案》；
    （十六）《关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限
公司非公开发行股份认购协议>的议案》；
    （十七）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；
    （十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
    （十九）《关于调整回购股份事项的议案》；
    （二十）《关于修订<公司章程>的议案》；
    上述提案由新力金融第七届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股
东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取网络投票和现场投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行
了投票表决。安徽新力投资集团有限公司对《募集配套资金方案》回避表决。两
名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场
宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由上
证所信息网络有限公司提供。
    本次股东大会议案的表决结果如下：
    （一）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
    1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
    （1）标的资产
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （2）交易主体
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （3）标的资产的作价及依据
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （4）对价支付方式
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （5）标的资产过渡期间损益归属
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （6）滚存未分配利润安排
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
    （1）发行方式
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （2）发行股票种类和面值
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （3）发行对象和认购方式
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （4）定价基准日及发行价格
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （5）发行价格调整
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （6）发行数量
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （7）发行股份的锁定期
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （8）盈利补偿及超额业绩奖励
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （10）上市安排
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （11）决议的有效期
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    3、募集配套资金方案
    （1）发行方式
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （2）发行股票种类和面值
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （3）发行对象和认购方式
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （4）定价基准日及发行价格
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （5）募集配套资金金额
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （6）发行数量
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （7）募集配套资金的用途
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （8）锁定期安排
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （9）本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （10）上市安排
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （11）决议有效期
    表决结果：同意 34,527,756 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （三）《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （四）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （五）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
>第四条规定的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （九）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十）《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十一）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十三）《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十四）《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十五）《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议
>的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十六）《关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限
公司非公开发行股份认购协议>的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十七）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （十九）《关于调整回购股份事项的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （二十）《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意 155,527,663 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：新力金融本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。