国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁
上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“新力金融”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对上市公司发
行股份及支付现金购买资产增发的限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]300 号），核准公司向王剑等交易对方发行 29,364,429 股
购买相关资产。
2019 年 5 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 29,364,429 股登记已办
理完毕，新增股份的性质全部为有限售条件股份。上市公司总股本增加至
513,364,429 股。
本次新增股份具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 王剑 13,157,991
2 深圳市软银奥津科技有限公司 4,691,171
3 陈劲行 1,461,534
4 江旭文 1,169,974
5 施小刚 965,164
6 吴佳明 215,438
7 贺新仁 160,286
8 刘成 160,286
9 许明 160,286
10 饶利俊 160,286
11 何丹骏 113,751
12 庞嘉雯 77,557
13 兰志山 77,557
14 董帆 77,557
15 严彬华 68,940
16 张伟军 34,470
17 白云俊 34,470
18 陈勇 34,470
19 赖天文 34,470
20 邝泽彬 17,235
21 张捷 17,235
22 陈图明 17,235
23 黄文丽 13,788
小 计 22,921,151
未作出业绩承诺的交易对方
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 陈大庆 1,910,716
2 焦峰 1,597,933
3 洪小华 850,388
4 薛春 818,498
5 周雪钦 239,968
6 九州证券股份有限公司 195,589
7 林克龙 187,085
8 一兰云联科技有限公司 170,077
9 杜鹤松 92,213
10 龚荣仙 90,619
11 曹冬 79,723
12 王振宏 55,275
13 前海智熙（深圳）投资发展有限公司 48,897
14 王江 42,519
15 广东客家金控集团有限公司 42,519
16 徐绍元 13,287
17 张俊材 7,972
小 计 6,443,278
合 计 29,364,429
本次重组发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本核查意见出
具之日，新力金融未发行新股，或进行配股、资本公积转增股本等事项，总股本
为 513,364,429 股，未发生变动，因此本次重组中王剑等交易对方取得的新力金
融股份数量不变。
二、有关股份锁定的承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺及履行情况
1、股份锁定的承诺
（1）持有股份的业绩承诺方作出的股份锁定承诺
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上
述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有股份的非业绩承诺方作出的股份锁定承诺
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（二）业绩承诺及履行情况
1、业绩承诺
根据新力金融与作为业绩承诺方的王剑等 23 名深圳手付通科技股份有限公
司（现已更名为“深圳手付通科技有限公司”，以下简称“手付通”）股东签订
的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利
预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，
手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润
（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000
万元和 3,600 万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累
积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺
扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已
补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非
净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
2、履行情况
根 据 容 诚 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 会 审 字 [2019]0145 号 、
[2020]230Z0175 号《审计报告》，手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润 2,482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；2019
年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2,948.42 万元，实
现同期业绩承诺的 98.28%；2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5,431.38 万元，累计实现同期业绩承诺
的 101.33%。因此，手付通已实现 2018 年度、2019 年度累计业绩承诺。
三、本次解除限售股份上市流动安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2020 年 6 月 1 日（星期一）；
2、本次申请解除股份限售的股东共 40 户；
3、本次申请解除限售股份数量为 20,209,477 股，实际可上市流通数量为
20,09,477 股，占公司现有总股本 513,364,429 的 3.94%。
4、股份解除限售详情如下表：
参与业绩承诺的交易对方
发行股份数 本次解除限售股 本次实际可上市
序号 股东名称
量（股） 份数量（股） 流通数量（股）
1 王剑 13,157,991 7,976,120 7,976,120
深圳市软银奥津科技有
2 4,691,171 2,843,696 2,843,696
限公司
3 陈劲行 1,461,534 885,953 885,953
4 江旭文 1,169,974 709,215 709,215
5 施小刚 965,164 585,063 585,063
6 吴佳明 215,438 130,594 130,594
7 贺新仁 160,286 97,161 97,161
8 刘成 160,286 97,161 97,161
9 许明 160,286 97,161 97,161
10 饶利俊 160,286 97,161 97,161
11 何丹骏 113,751 56,875 56,875
12 庞嘉雯 77,557 38,778 38,778
13 兰志山 77,557 38,778 38,778
14 董帆 77,557 38,778 38,778
15 严彬华 68,940 34,470 34,470
16 张伟军 34,470 17,235 17,235
17 白云俊 34,470 17,235 17,235
18 陈勇 34,470 17,235 17,235
19 赖天文 34,470 17,235 17,235
20 邝泽彬 17,235 8,617 8,617
21 张捷 17,235 8,617 8,617
22 陈图明 17,235 8,617 8,617
23 黄文丽 13,788 6,894 6,894
小 计 22,921,151 13,828,649 13,828,649
未参与业绩承诺的交易对方
发行股份数 本次解除限售股 本次实际可上市
序号 股东名称
量（股） 份数量（股） 流通数量（股）
1 陈大庆 1,910,716 1,910,716 1,910,716
2 焦峰 1,597,933 1,597,933 1,597,933
3 洪小华 850,388 850,388 850,388
4 薛春 818,498 818,498 818,498
5 周雪钦 239,968 239,968 239,968
6 九州证券股份有限公司 195,589 195,589 195,589
7 林克龙 187,085 187,085 187,085
8 一兰云联科技有限公司 170,077 170,077 170,077
9 杜鹤松 92,213 29,763 29,763
10 龚荣仙 90,619 90,619 90,619
11 曹冬 79,723 79,723 79,723
12 王振宏 55,275 55,275 55,275
前海智熙（深圳）投资发
13 48,897 48,897 48,897
展有限公司
14 王江 42,519 42,519 42,519
广东客家金控集团有限
15 42,519 42,519 42,519
公司
16 徐绍元 13,287 13,287 13,287
17 张俊材 7,972 7,972 7,972
小 计 6,443,278 6,380,828 6,380,828
合 计 29,364,429 20,209,477 20,209,477
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表
变动前 本次增减 变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 29,364,429 5.72% -20,209,477 9,154,952 1.78%
无限售条件流通股 484,000,000 94.28% 20,209,477 504,209,477 98.22%
合计 513,364,429 100.00% 0 513,364,429 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺，作出业绩承诺的股东也完成相应年度业绩承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；
4、本独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
李 峻 樊俊臣 顾寒杰
国元证券股份有限公司
2020 年 5 月 25 日
