国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁
上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“新力金融”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对上市公司发
行股份及支付现金购买资产增发的限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产购买的
批复》（证监许可[2019]300 号），核准公司向王剑等交易对方发行 29,364,429
股购买相关资产。
2019 年 5 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 29,364,429 股登记已办
理完毕并于当日上市流通，新增股份的性质全部为有限售条件股份。上市公司总
股本增加至 513,364,429 股。
本次新增股份具体情况如下：
作出业绩承诺的交易对方
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 王剑 13,157,991
2 深圳市软银奥津科技有限公司 4,691,171
3 陈劲行 1,461,534
4 江旭文 1,169,974
1
5 施小刚 965,164
6 吴佳明 215,438
7 贺新仁 160,286
8 刘成 160,286
9 许明 160,286
10 饶利俊 160,286
11 何丹骏 113,751
12 庞嘉雯 77,557
13 兰志山 77,557
14 董帆 77,557
15 严彬华 68,940
16 张伟军 34,470
17 白云俊 34,470
18 陈勇 34,470
19 赖天文 34,470
20 邝泽彬 17,235
21 张捷 17,235
22 陈图明 17,235
23 黄文丽 13,788
小计 22,921,151
未作出业绩承诺的交易对方
序号 股东名称 发行股份数量（股）
1 陈大庆 1,910,716
2 焦峰 1,597,933
3 洪小华 850,388
4 薛春 818,498
5 周雪钦 239,968
6 九州证券股份有限公司 195,589
7 林克龙 187,085
8 一兰云联科技有限公司 170,077
9 杜鹤松 92,213
10 龚荣仙 90,619
11 曹冬 79,723
12 王振宏 55,275
2
13 前海智熙（深圳）投资发展有限公司 48,897
14 王江 42,519
15 广东客家金控集团有限公司 42,519
16 徐绍元 13,287
17 张俊材 7,972
小 计 6,443,278
合 计 29,364,429
本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本核查意见出具之
日，新力金融未发行新股或进行配股、资本公积转增股本等事项。
二、有关股份锁定的承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺及履行情况
1、股份锁定的承诺
（1）持有股份的业绩承诺方作出的股份锁定承诺
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上
述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有股份的非业绩承诺方作出的股份锁定承诺
3
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（二）业绩承诺的实现情况及盈利补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《盈利预
测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，手
付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经
相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元
和 3,600 万元。
2、盈利补偿的前提条件
双方同意，若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除
非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺
方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补
偿。
3、实际利润数的确定
新力金融将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同
时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益
后所有的净利润数与手付通承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专
项审核意见。
4
4、业绩补偿的实施
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份
数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对新力金融
进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产
中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购
买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
（1）股份补偿方案及其实施
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利
润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金
融在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公
司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向
新力金融补偿。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿，业绩承诺方同意本公司以总价 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩承诺
方以标的资产认购的全部新力金融股份。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非
净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
5
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的新力金融股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数
量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份
不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产
期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本
次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方需在接到新力金融书面
通知后 30 个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助新力金融通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利预测补偿协议》项下全部应回购股份的
股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币 1.00
元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他
用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告
6
后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的 30 日内将
前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给
新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺
方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除业绩承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方案及其实施
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，
现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方
需在接到新力金融书面通知后 30 个工作日内进行支付。
5、履行情况
根据容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有
限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348 号）、
《关于深圳手付通科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润为 2,482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；2019
年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2,948.42 万元，实
现同期业绩承诺的 98.28%；2018 年度和 2019 年度累计实现扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5,431.38 万元，累计实现同期业绩承诺
的 101.33%。因此，手付通已实现 2018 年度、2019 年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530
号），手付通 2020 年度归属于母公司股东净利润为 3,595.65 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润为 3,431.75 万元，完成当年业绩承诺的
95.33%。手付通 2018 年度和 2019 年度业绩承诺实现分别为 2,482.96 万元和
2,948.42 万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度业绩承诺累计实现 8,863.13 万元，较三年累计承诺数 8,960.00 万
元完成率为 98.92%。
7
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限
公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字
[2021]230Z0531 号），截至 2020 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳手付通科技有限公司 100%股
权评估价值为 43,558.00 万元，对比本次交易对价 40,288.02 万元，未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的专项审核报告，手付通 2018 年度、2019 年度业绩承诺已经实现，2020 年度
业绩承诺未实现。业绩承诺方已对业绩承诺未实现部分按照利润补偿要求进行了
股份补偿，具体补偿股份情况如下：
发行股份 已补偿股份
类别 序号 股东名称 交易对价（元） 现金支付数（元）
数（股） 数量（股）
1 王剑 176,086,763.72 13,157,991 85,822,943.31 361,669
2 软银奥津 64,362,870.43 4,691,171 32,181,435.21 132,197
3 陈劲行 20,052,248.59 1,461,534 10,026,124.29 41,186
4 江旭文 16,052,045.70 1,169,974 8,026,022.85 32,970
5 施小刚 13,242,050.95 965,164 6,621,025.47 27,198
6 吴佳明 2,955,814.95 215,438 1,477,907.47 6,071
7 贺新仁 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 4,517
8 刘成 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 4,517
作出 9 许明 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 4,517
业绩 10 饶利俊 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 4,517
承诺
11 何丹骏 1,560,670.29 113,751 780,335.14 3,206
的交
易对 12 庞嘉雯 1,064,093.38 77,557 532,046.69 2,186
方 13 兰志山 1,064,093.38 77,557 532,046.69 2,186
14 董帆 1,064,093.38 77,557 532,046.69 2,186
15 严彬华 945,860.78 68,940 472,930.39 1,943
16 张伟军 472,930.39 34,470 236,465.19 971
17 白云俊 472,930.39 34,470 236,465.19 971
18 陈勇 472,930.39 34,470 236,465.19 971
19 赖天文 472,930.39 34,470 236,465.19 971
20 邝泽彬 236,465.19 17,235 118,232.59 486
21 张捷 236,465.19 17,235 118,232.59 486
8
22 陈图明 236,465.19 17,235 118,232.59 486
23 黄文丽 189,172.16 13,788 94,586.08 389
小计 310,037,400 22,921,151 152,798,261.45 636,797
注：上述补偿股份已于 2021 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注销。
本次业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并
予以注销，公司于 2021 年 8 月 17 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
2021 年 8 月 18 日，本次回购股份注销完成，公司总股本由 513,364,429 股
减少至 512,727,632 股。
三、本次解除限售股份上市流动安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2022 年 6 月 1 日（星期三）；
2、本次申请解除股份限售的股东共 23 户；
3 、 本 次可 解除 限售 股份数 量 1,071,783 股，实 际可 上市 流通 数量为
1,071,783 股，占公司现有总股本 512,727,632 股的 0.21%。
4、股份解除限售详情如下表：
参与业绩承诺的交易对方
本次解除限售股份数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称 发行股份数量（股）
（股） 数量（股）
1 王剑 13,157,991 399,410 399,410
2 陈劲行 1,461,534 41,365 41,365
3 江旭文 1,169,974 41,365 41,365
4 施小刚 965,164 41,365 41,365
5 吴佳明 215,438 38,779 38,779
6 贺新仁 160,286 38,779 38,779
7 刘成 160,286 38,779 38,779
8 许明 160,286 38,779 38,779
9 饶利俊 160,286 38,779 38,779
9
10 何丹骏 113,751 53,670 53,670
11 庞嘉雯 77,557 36,593 36,593
12 兰志山 77,557 36,593 36,593
13 董帆 77,557 36,593 36,593
14 严彬华 68,940 32,527 32,527
15 张伟军 34,470 16,264 16,264
16 白云俊 34,470 16,264 16,264
17 陈勇 34,470 16,264 16,264
18 赖天文 34,470 16,264 16,264
19 邝泽彬 17,235 8,132 8,132
20 张捷 17,235 8,132 8,132
21 陈图明 17,235 8,132 8,132
22 黄文丽 13,788 6,505 6,505
小 计 18,229,980 1,009,333 1,009,333
未参与业绩承诺的交易对方
本次解除限售股份数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称 发行股份数量（股）
（股） 数量（股）
1 杜鹤松 92,213 62,450 62,450
小 计 92,213 62,450 62,450
合 计 18,322,193 1,071,783 1,071,783
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表
变动前 变动后
股份性质 本次增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件流
1,071,783 0.21% -1,071,783 0 0
通股
无限售条件流
511,655,849 99.79% 1,071,783 512,727,632 100.00%
通股
合计 512,727,632 100.00% 0 512,727,632 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
10
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；
4、本独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
李 峻 樊俊臣 顾寒杰
国元证券股份有限公司
年 月 日
12
