股票简称：中新药业 股票代码：600329
天津中新药业集团股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司董事长郝非非先生、总经理刘文伟先生，主管会计工作负责人梁秀芹女士，会计机构负责人（会计主管人员）李红梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 中新药业
股票代码 600329
上市交易所 上海证券交易所
股票简称
股票代码
上市交易所 新加坡交易所
注册地址和办公地址 天津市南开区白堤路17号
邮政编码 300193
公司国际互联网网址 http://www.zhongxinp.com
电子信箱 zxyy600329@163.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 封浩 焦艳
联系地址 天津市南开区白堤路17号中新大厦605# 天津市南开区白堤路17号中新大厦605#
电话 022-27020892 022-27020892
传真 022-27020913 022-27020913
电子信箱 zxyy600329@163.com zxyy600329@163.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:千元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 2,149,968.00 2,517,141.00 -14.59 2,115,756
利润总额 -382,081.00 104,973.00 -464 93,183
净利润 -377,764.00 80,787.00 -568 64,032
扣除非经常性损益的净利润 -383,054.00 45,040.00 -950 40,045
经营活动产生的现金流量净额 -28,083.00 261,906.00 -111 10,496
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产 3,506,523.00 4,055,733.00 -13.54 3,913,234
股东权益（不含少数股东权益） 1,200,873.00 1,631,457.00 -26.39 1,604,110
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 -1.02 0.22 -564 0.17
最新每股收益
净资产收益率（%） -31.46 4.95 减少36.41个百分点 4.00
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
-31.9 2.76 减少34.66个百分点 2.50
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.76 0.71 -207 0.03
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 3.25 4.41 -26.30 4.34
调整后的每股净资产 3.24 4.41 -26.53 4.33
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产
1,674
产生的损益
各种形式的政府补贴 20,000
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
1,388
各项营业外收入、支出
所得税影响数 -934
不可收回其他长期资产损失 -16,838
合计 5,290
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 -377,764.00 80,787.00 1,631,457.00 1,200,873.00
按新加坡会计准则调整
项目：
按中国会计准则权益法
计入的子公司及联营公
司税后利润
按新加坡财务报告准则
对子公司及联营公司股
利确认为收入
按中国会计准则摊销股
2,937 2,448 -60,195 -57,258
权投资差额及合并价差
采用新加坡财务报告准
则第39号而将负商誉调 2,628 10,727 10,727
整至期初未分配利润
采用新加坡财务报告准
则第39号调整可供出售 24,000 74,000
金融资产的公允价值
会计准则差异带来应占
2,889 4,627 -12,019 -9,130
联营公司损益之差异
处置长期股权投资损失
其他 -2,442 -3,042 -3,042
按新加坡会计准则 -369,310 85,420 1,590,928 1,216,170
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 公积金 其 比例
数量 送股 小计 数量
(%) 新股 转股 他 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 194,654,360 52.66 -17,277,241 -17,277,241 177,377,119 47.98
2、国有法人
持股
3、其他内资
12,050,000 3.26 -348,759 -348,759 11,701,241 3.17
持股
其中：
境内法人持
12,050,000 3.26 -348,759 -348,759 11,701,241 3.17
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件
206,704,360 55.92 -17,626,000 -17,626,000 189,078,360 51.15
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
62,950,000 17.03 17,626,000 17,626,000 80,576,000 21.80
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
100,000,000 27.05 100,000,000 27.05
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 162,950,000 44.08 17,626,000 17,626,000 180,576,000 48.85
计
三、股份总数 369,654,360 100 0 0 369,654,360 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 37,409
前十名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数
数量
量
天津市医药集团有
国有股东 47.98 177,377,119 177,377,119
限公司
UOB KAY HIAN PTE
外资股东 1.26 4,660,000 未知
LTD
TAN SWEE TECK
MICHAEL OR TAN TOH 外资股东 0.73 2,680,000 未知
HEAH
OCBC SECURITIES
外资股东 0.60 2,231,000 未知
PRIVATE LTD
KIM ENG SECURITIES
外资股东 0.51 1,898,000 未知
PTE.LTD.
TAN AH CHYE 外资股东 0.37 1,350,000 未知
UNITED OVERSEAS
外资股东 0.36 1,340,000 未知
BANK NOMINEES
CHAN WAI MAN 外资股东 0.35 1,300,000 未知
CIMB-GK
SECURITIES PTE. 外资股东 0.29 1,065,000 未知
LTD.
PEH CHIN CHIONG 外资股东 0.28 1,050,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
UOB KAY HIAN PTE LTD 4,660,000 境外上市外资股
TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH
2,680,000 境外上市外资股
HEAH
OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 2,231,000 境外上市外资股
KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 1,898,000 境外上市外资股
TAN AH CHYE 1,350,000 境外上市外资股
UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 1,340,000 境外上市外资股
CHAN WAI MAN 1,300,000 境外上市外资股
CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 1,065,000 境外上市外资股
PEH CHIN CHIONG 1,050,000 境外上市外资股
DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD 943,000 境外上市外资股
上述股东关联关系或一致行动关系的 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人实际控制人情况
实际控制人名称：天津市医药集团有限公司
法人代表：张建津
注册资本：512,470,000元
成立日期：1997-3
主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
变 报告期内从 是否在股东
年初 年末
性 年 动 公司领取的 单位或其他
姓名 职务 任期起止日期 持股 持股
别 龄 原 报酬总额 关联单位领
数 数
因 (万元)税前 取
2007年1月31日～2010年1月31
郝非非 董事长 男 49 0 0 否
日
2007年1月31日～2010年1月31
张建津 董事 男 50 0 0 是
日
2007年1月31日～2010年1月31
邵彪 董事 男 56 0 0 是
日
执行董
2007年1月31日～2010年1月31
刘文伟 事、总 男 49 0 0 否
日
经理
执行董
2005年5月12日～2008年5月12
李美毓 事、副 女 51 0 0 22 否
日
总经理
2007年1月31日～2010年1月31
韩露兰 董事 女 49 0 0 否
日
独立董 2004年5月31日～2007年5月31
邓昌桂 男 53 0 0 5万新币 否
事 日
独立董 2003年6月26日～2006年6月26
张洪魁 男 74 2,000 2,000 4.08 否
事 日
独立董 2005年5月12日～2008年5月12
徐其德 男 69 0 0 4.08 否
事 日
监事会
主席、
党委副
2007年1月31日～2010年1月31
徐士辉 书记、 男 47 0 0 16 否
日
纪委书
记、工
会主席
2005年5月12日～2008年5月12
马贵中 监事 男 51 0 0 是
日
2003年6月26日～2006年6月26
李家胜 监事 男 61 500 500 22 否
日
常务副
王志强 男 47 2000-～ 500 500 16 否
总经理
副总经
张宝桐 男 48 2000-～ 1,000 1,000 16 否
理
副总经
莫浩 男 55 2002年3月27日～ 0 0 16 否
理
副总经
张平 理、总 男 37 2006年11月16日～ 0 0 否
工程师
总会计
梁秀芹 女 49 2002年12月30日～ 1,500 1,500 16 否
师
合计 / / / / 5,500 5,500 / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
一）报告期内公司经营情况的回顾
A、主要财务数据变动说明： 单位：万元
项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因
合并范围变化影响1.28亿元，公司在06年4
主营业务收入 214,997 251,714 -36,717 -15% 季度调整了重点大品种的经营政策，特别是速
效救心丸的销售下降1.6亿
合并范围变动影响1.14亿元,速效救心、牛
主营业务利润 74,852 107,194 -32,342 -30%
黄降压丸等销量减少导致毛利额下降
剔除合并范围变动影响后营业费用增加，主要
营业费用 63,460 65,535 -2,075 -3% 是面对激烈的市场竞争，公司广告费投入有所
增加。
管理费用 48,085 37,432 10,653 28% 主要是计提应收帐款及存货准备增加。
财务费用 5,148 5,381 -233 -4%
投资收益 3,850 8,354 -4,504 -54% 主要是史克投资收益减少了3218万
主营业务利润下降、投资收益减少、计提准备
净利润 (37,776) 8,079 -45,855
增加的影响。
B、资产主要变动说明：
项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因
主要原因是公司计提坏帐准
应收帐款 29,531 39,389 -9,858 -25%
备及压缩应收帐款。
主要原因是公司计提存货跌
存货 49,072 55,529 -6,457 -12%
价准备。
剔除合并范围变动影响，同
固定资产合计 136,922 161,716 -24,794 -15% 口径减少6800万元，主要因
计提折旧的影响。
C、负债主要变动情况说明：
项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因
短期借款 69,500 90,462 -20,962 -23% 公司归还了到期的短期借款
公司根据资金需求状况增加
长期借款 54,000 37,900 16,100 42%
长期借款
D、股东权益主要变动说明：
项目 2006 2005 增减数 增减比率 变动原因
主要是合并范围变化减少1
少数股东权益 20,736 31,737 -11,001 -35%
亿元。
当年净利润减少及05年利润
未分配利润 -29,272 14,050 -43,322
分配影响
E、公司现金流量构成及情况说明：
1、本期经营活动产生的现金流入为254,697万元，其中销售回款额为251,720万元，本期含税销售额251,546万元，本期销售回款大于当期销售。经营活动产生的现金流出量为257,506万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,808万元。
2、投资活动产生的现金流入为19,113万元，主要是转让子公司及联营公司收到的现金4,839万元，收到联营公司投资分红款8,170万元。现金流出量为7,025万元。本期投资活动产生的现金流量净额为12,088万元。
3、筹资活动产生的现金流入为118,200万元，主要是短期借款收到的现金，现金流出为136,952万元，主要是用于偿还短期借款。本期筹资活动产生的现金流量净额-18,752万元。
F、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况及业绩
单位:千元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
天津达仁堂达二药业有限公
中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 77,380 47
司
VE胶囊、环丙沙星
中央药业有限公司 医药生产 82,353 348,447 -11072
片、尼达尔片
新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000千美元 129,081 11104
2、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:千元 币种:人民币
占上市
参股公司
公司净
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 贡献的投
利润的
资收益
比重(%)
芬必得、新康泰克、泰胃
天津中美史克制药有限公司 医药生产 美针剂、肠虫清、百多邦、 195,515 45,648
赛乐特
3、主要供应商、客户情况
单位:千元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 23,285 占采购总额比重(%) 2.05
前五名销售客户销售金额合计 87,605 占销售总额比重(%) 4.07
二）对公司未来的展望
1、医药行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的变化
经搜集行业情报显示，2006年中国医药产业遭受了诸多负面因素带来的较大冲击，中国医药产业整体呈现出如下特点：1、工业生产和商业销售增幅下滑，医药工业整体利润下降；2、医药产品进出口仍平稳增长；3、行业集中度继续提高，大型制药企业与中小企业的分化加剧；4、行业亏损面稳定，亏损企业亏损总额加大；5、医院终端增幅创近10年新低，零售终端稳定增长。
2007年仍将面临医院终端增长停滞的巨大压力，但新一轮医疗体制改革的启动，国家对于基础医药投入水平的加大，给大型医药生产企业低端产品的放量增长带来契机。而品牌中药产品随着行业集中度的继续提高而维持较高的增长，盈利能力也将不断增强。
随着新型基层医疗体系的逐步完善，由"看病难、看病贵"引发的抑制需求将持续释放，基础用药的需求将会获得较高的增长空间。按照国家局《关于公布第一批定点生产的城市社区、农村基本用药目录的通知》（国食药监市〔2006〕343号）和《关于印发定点生产城市社区、农村基本用药申报材料有关要求的通知》（国食药监市〔2006〕494号），国家食品药品监督管理局公布了首批10家定点生产"城市社区、农村基本用药"的企业，我公司的分公司达仁堂制药厂名列其中，其定点生产品种有人参健脾丸、八珍益母丸、大活络丸，这将给达仁堂药厂的品种销售带来增量和活力。
2、分析公司的优势和不足
优势：公司同时拥有强大的中西及生物药的研发、生产、经销能力，是工商一体的综合制药集团，市场地位坚实，产品质量过硬，拥有良好的品牌声誉。公司主营以中成药为主，拥有全国领先的中药生产设施，规模庞大的中成药品种群，并在中药现代化的探索中取得了突破性的成果。公司拥有覆盖全国范围的市场销售网络。
不足：公司拥有丰富的产品资源，但市场开拓能力与发展的要求相比还有一定差距，产品的市场占有率还需进一步提高，营销网络和营销队伍的建设还需进一步强化；公司现有资源整体效率尚有较大开发空间；公司的贷款负担较重，资金使用成本偏高。
3、公司面临的风险因素分析与对策
公司在制定未来发展规划及拟定新年度经营计划时，依据的前提假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会出现重大改变，所在行业的市场环境不会发生重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。
（1）风险因素：
我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，但市场竞争将不断加剧，可能给公司的产品销售造成压力。
公司主营产品为中成药，随着医药生产技术的进步，传统的中药产品将不断更新换代，生产工艺将日益改进和革新，而同样功效的西药产品也将挤占中药市场，使原有中药产品的生命周期相对缩短。
全行业的药品降价不可避免，公司主导品种大部分属于国保、专利、优质优价、独立定价的品种，未受到太大的冲击。但随着国家药品降价政策的不断推进，公司的品种依然面临降价风险。
（2）风险对策：
公司通过GMP的改造，提高现有名牌产品的质量，目前公司所属企业现有剂型已经全部通过GMP认证。在加强市场营销的同时，针对市场需要对某些产品进行功能调整和剂型改进，在稳步开拓现有主导产品市场的同时，坚持"研制一代，开发一代，推广一代，成熟一代"的经营原则，保持公司业务的稳定增长。
公司一直致力于中药现代化建设，依托先进技术和设备，生产高品质的现代中药是公司保持并扩大市场占有率的坚实基础。
公司将加大广告宣传力度，抢占非处方药市场；积极组织销售力量稳步开拓农村市场和城市社区市场，继续扩大公司产品的市场覆盖率和占有率。
公司通过对药材分公司运营模式的调整来稳定和降低企业原料成本，强化生产成本管理，降低产品成本，以产品质量高、生产成本低的优势，增强公司产品的市场竞争力。
公司拥有国家级的产品研发中心，负责公司的新产品开发和科研成果引进等工作，2007年并入研发转化基地整体运行，这将极大地提高技术人员素质，改善开发条件。
公司将通过工商联动继续巩固本市市场，拓展国内市场，加大国际市场开发力度。适应市场的需要进一步做大重点产品，加大学术营销和终端促销售，瞄准OTC市场、农村市场和社区卫生服务这一阵地，加快开发新的市场领域，扩充网络、扩大市场可供范围，提高市场占有率和覆盖面，以拓展企业经济效益增长的空间，积极应对激烈的医药市场竞争。
4、公司2007年展望及设想
1）利用庞大的销售网络，扩大销售，将产品优势、技术优势转化为市场优势和经济效益。
公司拥有812个获得批准文号的产品和遍及全国31个省市、自治区的销售网络。以速效救心丸为主的重点品种，在2007年的销售将出现较大幅度的增长。2007年起每年筛选若干具有市场发展潜力的重点培育品种，利用公司的销售网络资源通过城市社区和农村乡镇市场延伸网络终端，填补市场空白，提高市场占有率，扩大销售，增加盈利。
2）实施商业流程再造，提高商业板块整体运营质量。
公司将于2007年上半年内完善并实施"商业流程再造方案"，通过资源整合，借助公司工商一体的特有优势，将公司商业板块打造成为充满活力和特色的地域性强势企业。
3）激活药材经营，创造新的利润增长点。
公司曾是中国北方药材集散中心，具有得天独厚的中药材仓储吞吐能量，公司将从人、财、物等方面对药材分公司加大投入，发挥自身优势积极参与中药材市场经营，使其成为公司新的利润增长点。
4）加强内部管理，提高经济运行质量。公司将加大应收账款和存货的管理力度，遏制应收账款和存货的不良资产发生。
公司各企业将围绕降低原材料采购成本、人力成本和管理费用、销售费用，实行目标管理并分别制定相应的管理制度和实施办法。公司将加大管控力度，管出效果，管出效益。
5）加大科技创新力度，加快新产品、新技术产业化步伐。
公司2007年将加大科技投入，加快新品开发速度，对目前在研的项目要尽快推向市场。同时，对老产品主要围绕提高质量、优化工艺、降低成本进行二次开发，力争在心脑血管药物、胃肠药物、降糖药物、抗肿瘤药物等门类形成具有特色和优势的产品群。
5、资金需求与筹措
2007年公司获得了多家银行的贷款授信额度，在年初也与多家银行签定了贷款合同或办理了转贷业务，另外在本年度内的销售回款，以及公司拟处置部分资产股权获得收入，这些资金足以支持公司正常的生产经营。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、根据新《企业会计准则第2号—长期投资》的规定，公司将现行对控股子公司的采用权益法核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并会计报表。
2、原公司存在的股权投资差额，计入长期股权投资成本，不再进行摊销，将增加公司的收益。
3、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影响公司的股东权益。
6.2主营业务分地区情况
单位:千元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
内销:
中成药 1,312,509 -16.77
西药 561,880 -15.76
保健品及其他 97,678 31.42
出口:
中成药 24,547 -28.97
西药 151,811 -4.32
其他 1,543 -72.77
6.3募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.4非募集资金项目情况
□适用√不适用
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
6.5董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
公司及集团会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。截至2006年12月31日止集团2006年年度亏损约为人民币3.78亿元，流动负债超过流动资产约为人民币2.18亿元，公司流动负债超过流动资产约为人民币2.69亿元。
在2007年3月，公司的某些贷款银行承诺在集团的合并净资产在不低于12亿元及不违反原授信合同中约定的条款的情况下，人民币4.7亿元长期贷款不会被要求提前偿还及截止2006年12月31日已授予的人民币2亿元的长期信用额度承诺继续有效；在2007年3月，集团实际控制人天津市医药集团有限公司也确认给予人民币5亿元支持，以保证在董事会批准本报告报出之日起12个月内为集团提供持续资金支持。
鉴于此，董事会认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。基于上述财务支持，董事会认为公司及集团有充足的资金来源，以满足未来营运资金及其他财务需求，因此仍然以持续经营为基础编制本年度会计报表，并且无需包含其他任何因公司及集团无法持续经营而产生的影响所作的调整。
6.6董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润按中国会计准则核算为-377,764千元，公司以年初未分配利润188,943千元，扣除公司于2006年7月分配2005年度普通股股利55,448千元后的133,495千元，弥补本年度亏损后，尚有累计亏损244,269千元。所以公司本年度不进行利润分配。
以上有关利润分配的预案须提交2006年年度股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
出售资产情况公司按照天津市国资委要求的程序将持有宏仁堂52%的股权全部进行转让，转让价格参照会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值7366万元计算52%股权作价为3830万元。全部股权被分为49%和3%同时在天津产权交易市场挂牌后，由天津市医药集团有限公司以3609.34万元的价格受让了49%部分，天津同仁堂股份有限公司以220.98万元的价格受让了3%的部分。天津产权交易市场于2006年2月9日为此两项交易分别出具了《产权交易鉴证书》，该事项的公告已于2006年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，后在2006年中期报告中也有披露。截止报告期末，所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保对象名 为关
发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
称 联方
完毕
担保
成都弘祥药 2006年9月
800 一般担保 ～ 否 是
业有限公司 28日
报告期内担保发生额合计 800
报告期末担保余额合计 800
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,106
报告期末对控股子公司担保余额合计 7,106
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 7,906
担保总额占公司净资产的比例(%) 6.58
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
0
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 交易金 占同类交易金额的比例 交易金 占同类交易金额的比例
额 (%) 额 (%)
天津宏仁堂药业有限公
46,251 4.07
司
天津同仁堂 1,775 0.08 36,105 3.18
天津太平集团 20,180 0.94 27,217 2.4
天津市宜药印务 21,836 1.91
天津市中药饮片厂 13,466 0.63 15,476 1.36
天津市药材集团 1,189 0.06 2,710 0.24
天津和泰医药 61,816 2.88 1,061 0.09
天津力生制药 355 0.03
合计 98,426 4.58 151,011 13.30
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额98,426,000元。
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
天津和泰医药有限公司 7,112 3,253
天津中药饮片厂 152 1,684
天津市药材集团公司 138 884 1,700
天津市太平集团有限公
2,560 590
司
天津同仁堂 836
天津市泓泽医药有限公
221
司
天津医药集团 1,520 5,469
合计 11,019 6,411 1,520 7,169
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,019千元，余额6,411千元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。公司控股股东医药集团在报告期内严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革
管理办法》的有关规定外，做出如下特别承
诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股 未发生违反承诺
天津市医药集团有限公司
权分置改革方案实施之日起，在36个月内 的行为。
不上市交易或转让；2）本次股权分置改革
所发生的各种费用全部由医药集团承担。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。在本报告期内，该诉讼事项已于2004年6月4日进行了第一次开庭，9月22日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再次开庭的日期。
8监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2006年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
8.3监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
8.4监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会同意董事会的说明，亦认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
普华永道中天审字(2007)第10028号
天津中新药业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下简称“贵集团”)会计报表，包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合并及母公司现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对会计报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司和贵集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提请报表使用者关注，贵集团在2006年发生亏损且流动负债高于流动资产，贵集团已在财务报表附注二（1）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
普华永道中天会计师事务所有限公司
中国注册会计师：涂益、郑炜
中国上海市
2007年3月30日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:天津中新药业集团股份有限公司
单位:千元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 331,727 413,649 267,515 278,369
短期投资
应收票据 83,460 101,089 27,331 89,913
应收股利
应收利息
应收账款 295,308 393,892 213,392 286,642
其他应收款 67,280 133,814 98,930 127,834
预付账款 56,658 65,601 15,699 57,819
应收补贴款
存货 490,720 555,289 379,790 420,178
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,325,153 1,663,334 1,002,657 1,260,755
长期投资：
长期股权投资 561,387 517,538 645,477 727,644
长期债权投资
长期投资合计 561,387 517,538 645,477 727,644
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 825 10,267
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 1,780,376 1,796,734 1,457,659 1,310,276
减：累计折旧 -409,879 -372,242 -338,283 -276,035
固定资产净值 1,370,497 1,424,492 1,119,376 1,034,241
减：固定资产减值准备 -22,302 -5,302 -22,302 -5,302
固定资产净额 1,348,195 1,419,190 1,097,074 1,028,939
工程物资
经营租入固定资产改良 3,215 9,699 997 7,081
在建工程 17,809 188,274 16,946 129,578
固定资产清理
固定资产合计 1,369,219 1,617,163 1,115,017 1,165,598
无形资产及其他资产：
无形资产 236,485 243,419 217,949 217,521
长期待摊费用
其他长期资产 14,279 14,279 14,279 14,279
无形资产及其他资产合计 250,764 257,698 232,228 231,800
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,506,523 4,055,733 2,995,379 3,385,797
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 695,000 904,620 599,000 794,000
应付票据 324,152 349,980 295,000 290,000
应付账款 301,454 226,228 239,052 168,316
预收账款 21,457 24,532 4,011 6,474
应付工资
应付福利费 7,497 10,571
应付股利 9,195 9,204 9,195 9,204
应交税金 -8,281 18,560 -10,385 9,969
其他应交款 1,661 1,890 1,625 1,556
其他应付款 190,834 162,173 134,244 103,971
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 9,000
其他流动负债
流动负债合计 1,542,969 1,716,758 1,271,742 1,383,490
长期负债：
长期借款 540,000 379,000 520,000 370,000
应付债券
长期应付款 3,949 3,949
专项应付款 11,373 7,200 2,764 850
其他长期负债
长期负债合计 555,322 390,149 522,764 370,850
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,098,291 2,106,907 1,794,506 1,754,340
少数股东权益(合并报表填列) 207,359 317,369
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 369,654 369,654 369,654 369,654
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 369,654 369,654 369,654 369,654
资本公积 933,002 930,374 933,002 930,374
盈余公积 190,932 190,932 142,486 142,486
其中：法定公益金 71,321 49,927
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 -292,715 140,497 -244,269 188,943
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 1,200,873 1,631,457 1,200,873 1,631,457
负债和股东权益总计 3,506,523 4,055,733 2,995,379 3,385,797
公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:天津中新药业集团股份有限公司
单位:千元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 2,149,968 2,517,141 1,506,366 1,643,295
减：主营业务成本 -1,387,573 -1,426,306 -967,453 -909,487
主营业务税金及附加 -13,877 -18,892 -11,118 -14,354
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 748,518 1,071,943 527,795 719,454
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 9,347 9,700 7,966 8,927
减:营业费用 -634,602 -655,353 -482,437 -431,594
管理费用 -480,846 -374,321 -399,158 -263,748
财务费用 -51,480 -53,813 -47,803 -53,078
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -409,063 -1,844 -393,637 -20,039
加：投资收益（损失以“-”号填列） 38,497 83,543 31,455 84,785
补贴收入 2,139 1,219 994 75
营业外收入 6,666 32,365 3,159 24,587
减：营业外支出 -20,320 -10,310 -19,735 -7,428
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -382,081 104,973 -377,764 81,980
减：所得税 -1,833 -11,760 -1,193
减：少数股东损益(合并报表填列) 6,150 -12,426
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） -377,764 80,787 -377,764 80,787
加：年初未分配利润 140,497 129,628 188,943 175,722
其他转入
六、可供分配的利润 -237,267 210,415 -188,821 256,509
减：提取法定盈余公积 -9,416 -8,079
提取法定公益金 -5,054 -4,039
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -237,267 195,945 -188,821 244,391
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 -55,448 -55,448 -55,448 -55,448
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -292,715 140,497 -244,269 188,943
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 16,625 16,625
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:天津中新药业集团股份有限公司
单位:千元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,529,109 1,829,542
收到的税费返还 1,091 959
收到的其他与经营活动有关的现金 16,774 12,041
经营活动现金流入小计 2,546,974 1,842,542
购买商品、接受劳务支付的现金 -1,353,058 -916,828
支付给职工以及为职工支付的现金 -322,930 -243,987
支付的各项税费 -199,890 -156,840
支付的其他与经营活动有关的现金 -699,179 -516,146
经营活动现金流出小计 -2,575,057 -1,833,801
经营活动产生的现金流量净额 -28,083 8,741
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 48,385 55,045
其中：出售子公司收到的现金 31,642 38,303
取得投资收益所收到的现金 83,504 85,700
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
19,238 13,748
现金
收到的其他与投资活动有关的现金 40,000 40,000
投资活动现金流入小计 191,127 194,493
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
-63,744 -61,033
现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 -6,505
投资活动现金流出小计 -70,249 -61,033
投资活动产生的现金流量净额 120,878 133,460
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 1,182,000 1,114,000
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,182,000 1,114,000
偿还债务所支付的现金 -1,233,448 -1,154,000
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -136,070 -125,813
其中：支付少数股东的股利 -2,516
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 -1,369,518 -1,279,813
筹资活动产生的现金流量净额 -187,518 -165,813
四、汇率变动对现金的影响 -173 -742
五、现金及现金等价物净增加额 -94,896 -24,354
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -377,764 -377,764
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -6,150
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 174,611 169,349
固定资产折旧 96,245 76,732
无形资产摊销 7,952 5,044
长期待摊费用摊销 6,573 6,174
待摊费用减少（减：增加） 51
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1,679 844
(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 58,211 51,100
投资损失（减：收益） -38,497 -31,455
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -32,822 -35,654
经营性应收项目的减少(减：增加) 16,246 72,073
经营性应付项目的增加(减：减少) 68,940 72,298
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -28,083 8,741
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 312,213 254,015
减：现金的期初余额 -407,109 -278,369
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -94,896 -24,354
公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5报告期内，公司财务报表合并范围发生变化。
报告期内，天津宏仁堂药业有限公司和天津华立达生物工程有限公司不再纳入合并范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于天津中新药业集团股份有限公司
新旧会计准则合并股东权益差异调节表的
审阅报告
普华永道中天阅字(2007)第035号
天津中新药业集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的天津中新药业集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）及其合并子公司(以下简称"贵集团")新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照差异调节表附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。
按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。
普华永道中天会计师事务所有限公司
中国注册会计师：涂益、郑炜
中国上海市
2007年3月30日
股东权益调节表
单位:千元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,200,873
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
8
供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税
14 少数股东权益
13 其他
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
15 74,000
供出售金融资产
16 上述第15项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分 24,000
2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的归
17 207,359
入新会计准则下的股东权益
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,506,232
公司法定代表人:郝非非 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅
董事长:郝非非
天津中新药业集团股份有限公司
2007年4月2日