证券简称：中新药业                        证券代码：600329




               中信证券股份有限公司关于

             天津中新药业集团股份有限公司

                2019年A股限制性股票计划

                      首次授予相关事项

                     之独立财务顾问报告




                        独立财务顾问




                         2019年12月


                             1
                              第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本独立财务顾问、独立财
                         指   中信证券股份有限公司
务顾问


                              中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限
本报告、本独立财务顾问
                         指   公司 2019 年 A 股限制性股票计划首次授予相关事项之独
报告、独立财务顾问报告
                              立财务顾问报告


中新药业、公司           指   天津中新药业集团股份有限公司


本激励计划               指   天津中新药业集团股份有限公司限制性股票激励计划


                              上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
                              本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合
限制性股票               指
                              股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中
                              获益


                              按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事（不含
                              外部董事）、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的
激励对象                 指
                              公司管理团队；领军级科研专家、科研技术骨干；下属
                              企业核心管理团队


                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                   指
                              交易日


授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格


                              从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解
有效期                   指
                              除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间


                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                   指
                              让、用于担保、偿还债务的期间


                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期               指
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间


                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日               指
                              的限制性股票解除限售之日



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                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件       指
                        必需满足的条件


律师               指   天津行通律师事务所


中国证监会         指   中国证券监督管理委员会


证券交易所         指   上海证券交易所


《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》


                        《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》       指
                        资发分配[2006]175 号）


                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《有关问题通知》   指
                        题的通知》（国资发分配[2008]171 号）


《公司章程》       指   《天津中新药业集团股份有限公司章程》


元                 指   人民币元




                                   3
                             第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中新药业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中新药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中新药
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                        第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按
照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

   （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  5
      第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    中新药业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2019 年 10 月 16 日，公司召开了 2019 年第七次董事会会议和 2019 年第
六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A
股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事
对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律
师等中介机构出具了相应意见。

    2、2019 年 11 月 26 日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公
司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示时间为自 2019 年 11 月 1 日起至 2019 年 11 月 11 日止，截至公示
期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案。

    4、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议，审议并通过了
《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会
对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中新药业首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激
励计划的相关规定。




                                     6
          第五章 本次限制性股票激励计划首次授予情况

    一、授予日

    根据中新药业2019年第十次董事会会议决议，本次授予的授予日为2019年12
月9日。

    二、本次授予权益的股票来源

    本次股权激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A股普通股股票。

    三、本次授予权益的数量及分配

    （一）授予权益的数量

    本次实际授予激励对象限制性股票3,930,000股，合计约占公司股本总额
76,887.3076万股的0.511%。

    （二）授予权益的分配

    激励对象获授的限制性股票分配如下：

                                         占授予限制性股票   占本激励计划公告日
    人员类别          人数/岗位
                                           总数的比例         股本总额的比例

     李立群            董事长                 1.78%              0.009%

     余 红             总经理                 1.78%              0.009%

     张 健             副总经理               1.78%              0.009%

     王 迈             职工董事               1.78%              0.009%

     周 鸿          董事、副总经理            1.78%              0.009%

     王 欣             副总经理               1.78%              0.009%

     倪振国            副总经理               1.78%              0.009%


                                     7
     牛胜芳            副总经理          1.78%              0.009%


     焦 艳            董事会秘书         0.76%             0.004%

公司管理团队；领军

级科研专家、科研技
                         106             84.99%            0.433%
术骨干；下属企业核

   心管理团队


      合计               115             100%              0.511%

    上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均不会超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

    四、本次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事项

    本激励计划原确定的117名激励对象中，有2名激励对象因退休与工作调任原
因，不再符合作为激励对象的条件。以上2名激励对象放弃认购公司拟向其授予
的全部限制性股票，以上2名激励对象合计放弃认购限制性股票80,000股。因此
公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整。

    经调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由117人调整为
115人，本次限制性股票计划拟授予的权益总数由4,010,000股调整为3,930,000股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的
相关内容一致。

    五、限制性股票的授予价格

    （一）限制性股票授予价格

    首次授予的限制性股票的授予价格为7.20元/股。

    （二）限制性股票的授予价格确定方法

    首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
                                   8
    1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价为 14.33 元；

    2、股权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为
14.31 元；

    3、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 14.38 元；

    4、股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 14.08 元。




                                   9
        第六章 本次股权激励计划首次授予条件说明

   根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对
象授予限制性股票：

   （一）公司未发生以下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   （三）达到限制性股票授予业绩条件

   （1）2018年每股收益不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩
水平，并且不低于同行业对标企业50分位值水平；

                                   10
    （2）2018年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均
业绩水平，并且不低于同行业对标企业50分位值水平；

    （3）2018年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中新药业及本次授予的激
励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划符合首次授予限制性股票的授予
条件。




                                  11
                    第七章 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中新药业本次限制性股票激励计
划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、
授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《天津中新药业集团
股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的有关规定，中新药业不存
在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。




                                   12
13