证券代码：600329          证券简称：中新药业          编号：临 2020-005 号


              天津中新药业集团股份有限公司
关于回购注销 2019 年 A 股限制性股票计划中部分激励对象
         已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 17 日
召开 2020 年第二次董事会会议与 2020 年第一次监事会会议，审议通过了《关于
回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年 A 限制性股票计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股进行回购注销。现对有关事项说明
如下：

    一、本次回购的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划
（草案）》（以下简称《限制性股票计划（草案）》）等相关文件，截至本法律意见
书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票计划（草案）》，并提
交中新药业 2019 年第七次董事会审议。

    2、2019 年 10 月 16 日，中新药业召开 2019 年第七次董事会会议，审议并
通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>
及其摘要的议案》、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
计划相关事宜的议案》等议案。
    3、2019 年 10 月 16 日，中新药业独立董事发表了《关于公司 2019 年 A 股
限制性股票计划（草案）及其摘要的独立意见》，独立董事同意《天津中新药业
集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要。

    4、2019 年 10 月 16 日，中新药业召开 2019 年第六次监事会会议，审议通
过了《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2019 年 A 股限制性
股票计划之激励对象人员名单的议案》等议案并发表了《关于公司 2019 年 A 股
限制性股票计划（草案）相关事项的核查意见》。监事会认为：“《限制性股票计
划（草案）》及其摘要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制
性股票计划的实施将有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。”。

    5、2019 年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 11 日，公司对本次限制性股票计划中
的激励对象信息进行了内部公示。2019 年 11 月 26 日，公司监事会出具了《关
于 2019 年 A 股限制性股票计划激励名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入
公司本次限制性股票计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股
限制性股票计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。”。

    6、2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票
权。

    7、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。

    8、2019 年 12 月 9 日，公司独立董事发表独立意见，认为：同意董事会对
本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司与
激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票计划设定的激励对
象获授条件已经成就，同意向符合条件的 115 名激励对象授予共计 3,930,000 股
限制性股票，授予价格为人民币 7.20 元/股。

    9、2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第九次监事会会议审议通过了《关于调
整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，认为：“同意对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及
授予权益数量进行调整。公司与激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本
次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向符合条件的 115 名
激励对象授予共计 3,930,000 股限制性股票，授予价格为人民币 7.20 元/股。”。

    10、2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议，审议通过了
《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。
公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见。

    11、2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第一次监事会会议，审议通过了
《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销相关内容

    根据公司 2020 年第二次董事会会议决议、公司 2020 年第一次监事会会议决
议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：

    1、股份回购原因及回购数量

    根据《限制性股票计划（草案）》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定“（二）激励对象因调动、
免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系
时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期
存款利息。”。鉴于激励对象中 1 名激励对象（余红女士）因工作调任离开公司，
已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消该名激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 70,000 股。

    2、本次回购价格

    根据公司就本次回购发布的公告文件，本次限制性股票回购价格为 7.20 元/
股加上银行同期定期存款利息之和。

    3、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为 504,000 元加上相应银
行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019
年 A 股限制性股票激励对象人数将调整为 114 人。

    公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办
理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本地回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                  单位：股

          类别                 变动前          本次变动        变动后
一、有限售条件股份                 6,935,000      -70,000       6,865,000

二、无限售条件股份             765,868,076                -   765,868,076

其中：无限售条件流通 A 股      565,868,076                -   565,868,076

无限售条件流通 S 股            200,000,000                -   200,000,000

          总计                 772,803,076        -70,000     772,733,076

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《限制性股票计划（草案）》、《2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及
全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司
的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票计划（草案）》中对
回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价
格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票
激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    七、律师事务所法律意见
    经核查，行通律师认为：截至本法律意见出具日，公司就本次回购已取得现
阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格和数量符合《管理办法》及《限
制性股票计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件
    1、天津中新药业集团股份有限公司 2020 年第二次董事会会议决议
    2、天津中新药业集团股份有限公司 2020 年第一次监事会会议决议
    3、天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于公司 2020 年第二次董事会
相关事项的独立意见
    4、天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限
制性股票激励计划回购事项的法律意见书

    特此公告。

                               天津中新药业集团股份有限公司董事会
                                          2020 年 2 月 18 日