地 址 :天 津 市南开 Ⅸ金融 街 中 心Λ痤 △层 勹通 俳蛳 事 务 所 电 i汗 :∞ 2-2721⒆ 66 传 真 :ll,2-87388796 XiI18'ron片 I'alv F∶ rt1l 网 ↓止 ; w即 汗.b larlP11^999.(,c)m 天津行通律师事务所 关于 关于天津中新药业集团股份有限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股票激励计划回购事项的 法律意见书 地 JlL:大 泮 市南 忏 ×命湫街 中心 川∮ I层 电 话 :⑿ ⒉ 272169blD 传 真 ;0z2… 87腿 87% 愆 脬 付 j恕 l戋 氛 所 圄 ,冈 山 卜 : www 1)id nhu999.co}n 天津行通律师事务所 关于天津中新药业集团股份有限公司 2019年 A股 限制性股票激励计划回购事项的 法律意见书 致 :天 津 中新 药 业 集 团股 份 有 限 公 司 “ ” 天津行通律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受天津 中新药业集 团股份有 限 “ ” “ ” 公司 (以 下简称 中新药业 或 公司 )的 委托 ,作 为公司 2019年 A股 限 “ ” 制性股票激励计划 (以 下简称 本次限制性股票计划 )的 专项法律顾 问。根 “ ” 据 《中华人民共和 国公司法 》 (以 下简称 公司法 》 )、 《中华人 民共和 “ ” 国证 券法 》 (以 下 简 称 《证 券法 》 )、 《上 市 公 司股 权激 励 管 理 办 法 (2018修 正 )》 (以 下简称⒍《管理办法 》”)、 《国有控股上市公司 (境 内 ) 实施股权激励试行办法 》 、 《关于规范国有控股 上 市公司实施股权激励制度有 关问题 的通知 》等有 关法律 、法规和其他规范性文件及 《天津 中新药业集 团股 “ ” 份有 限公司章程 》 (以 下简称 公司章程 》 )的 规定 ,就 公司本次 限制性 “ ” 股票计划涉及 回购部分 限制性股票事项 (以 下 简称 本次 回购 ), 出具本法 律意见书 。 为 出具本法律意见书 ,本 所律师审查 了与本次 限制性股票计划相 关的文件 及资料 ,并 已经得 到 中新药业 以下保证 :中 新药 业 已经提 供了本所为 出具本法 律意见书所要求提供 的原始书面材料 、副本材料 、复 印材料 、确认 函或证 明 。 中新药业提供给本所 的文件和材料是真实 、准确 、完整和有效的 ,并 无 隐瞒 、 虚假和重大遗漏 之处 ,文 件材料为副本或复 印件 的,其 与原件一 致和相符 。 本所及本所律师依据 《证券法 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和 律师事务所 证券法律 业务执业 规 则 (试 行 )》 等规定及 中国律 师行业 公认的业务标准和道德规范 ,严 格履行 了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚 实信 地 山L:火 泮市 南丿FⅨ 金融街 中心 A″ ∶层 电 活 :⑿3″ 7z16阢 6 亻々真 :022〃 87搁 8” 6 々 脬 付 Ⅰ胛 I戋 积 师 图 网 土 卜: www biarlhu999.coln 用原则 ,对 本法律意见 书 出具 日之前 已经发生或者存在的事实 ,进 行 了充分 的 ` 核查验证 ,保 证本法律意见所认定的事实真实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论/眭 意见合法 、准 确 ,不 存在虚假记载 、误 导性 陈述或者重大遗漏 ,并 承担相 应法 律责任 。 本所律师 同意 中新药业将本法律意见书作为实施本次限制性股票计划 的必 各文件进行公告 ,并 依法对 出具的法律意见承担责任 。本法律意见 书仅供 中新 药业为实施本次 限制性股票计划之 目的使用 ,未 经本所事 先书面 同意 ,不 得用 于任何其他用途 。 本所律师按 照律师行业公认 的业务标准 、道 德规范和勤勉尽责精神 ,在 对 中新药业提供 的有 关文件和事实进行 了充分核查验证 的基础上 ,现 出具法律意 见如下 : 一 、本次 回购的批准与授权 根据公司提供 的董事会薪酬与考核委员会决议 、董事会决议 、监事会决议 、 独立董事意见 、 《天津 中新药业集团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股票计 “ ” 划 (草 案 )》 (以 下简称 限制性股票计划 (草 案 )》 ) 等相关文件 ,截 至本法律意见书出具 日,为 实施本次调整及本次授予 ,公 司 已履行下列程序 : 1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定 了 《限制性股票计划 (草 案 )》 , 并提交中新药业 2019年 第七次董事会审议 ; 2.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药 业召开 2019年 第七次董事会会议 ,审 议 并通过 了 《<天 津 中新 药业 集 团股份有 限公 司 2019年 A股 限制性 股 票计 划 (草 案 )>及 其摘 要 的议 案 》 、 《天津 中新药 业集 团股份有 限公司 2019年 A 股 限制性股票激励计划实施考核管理办法 》 、 关于提请股东大会授权 董事会 办理公司限制性股票计划相 关事宜的议案 》等议案 。 3.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药业独 立董事 发表 了 关于公司 2019年 A 股 限制性股票计划 (草 案 )及 其摘要的独 立意 见 》,独 立董事 同意 《天津 中新 药业集团股份有 限公司 2019年 A股 限制性股票计划 (草 案 )》 及其摘要 。 4.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药业 召开 2019年 第 六次监事会会议 ,审 议通 过 了 《关于 <天 津 中新 药业 集 团股份 有 限公 司 2019年 A股 限制性 股 票 计划 丨∶ 付【氛玎 地 山 :大 泮 市南 9fκ 命脞 街 中 `bΛ 席 ∷层 |∶ 电 i膏 :llz2″ 27z16泌 6 亻扌丿℃;()2z¨ 87188796 1胛 {丨 :Il∶ l丨 |愆 网 ↓l卜 : www bian'lu999.co】 n (草 案 )>及 其摘要 的议 案 》 、 《关于<天 津 中新药业集 团股份有 限公司 2019 、 年 A股 限制性股票激励计划实施考核管理 办法 >的 议案 》 、 《关于公 司 20,19 年 A股 限制性股票计划之激励对象人员名单的议案》等议案并发表 了 《关于公 司 2019年 A股 限制性股票计划 (草 案 )相 关事项的核查意见 》 。监事会认为 : “ 《限制性股票计划 (草 案 )》 及其摘要 内容符合相关法律 、法 规和规范性文 件 的规定 ,本 次 限制性股票计划的实施将有利于公司的长远健康发展 ,不 存在 损 害公司及全体股 东 利益 的情形 ;激 励对 象具 各 《公司法 》 、 《证 券法 》 、 《管理办法 》等法律 、法 规 、规范性文件所规定的激励对象条件 ,激 励对象 的 ” 主体资格合法 、有效 。 5.⒛ 19年 11月 1日 至 2019年 11月 l1日 ,公 司对本次限制性股票计划 中的激励对象信息进行 了内部公示 。⒛ 19年 11月 26日 ,公 司监事 会 出具 了 《关于 2019年 A股 限制性股票计划激励名单的审核及 公示情况说 明》,认 为 : “ 列人公司本次限制性股票计划的激励对象名 单的人员具各 公司法 》 、 公司 章程 》等法律 、法 规和规范性文件规定的任职资格 ,符 合 《上 市公司股权激励 管理办法 》规 定的激励对象条件 ,符 合公司 天津 中新药业集 团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股 票计划 及其摘要规定的激励对象范 围 ,其 作 (草 案 )》 ” 为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法 、有效 。 6.⒛ 19年 12月 2日 ,公 司 2019年 第 二 次临时股东大会审议 通过 了 《关 于(天 津 中新药业集 团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股票计划 (草 案 ))及 其摘要的议案 》 、 关于<天 津 中新药业集 团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的 议案 》 、 《关于提请股东大会授权董事会办 理 限制性股票激励计划相 关事宜的议案 》 。独立董事 向全体股东公开征集 了委 托投票权 。 7.⒛ 19年 12月 9日 ,公 司召开 2019年 第 十次董事会会议审议 通 过 了 《关于调整公司 2O19年 A股 限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及 授予权益数量 的议 案 》 、 《关于 向公司 2019年 A股 限制性股票激励计划激 励对象首次授予 限制性股票的议案 》 。 地 Jl· :人 泮市 南廾 l× 金融街 中心 层 电 话 :⑿ 羽 72169“ 传 真 :02287鹅^泌 ^∷ 愆 脬 稗 Ι碧 】戋 筏 玎 圈 网 ↓l卜 : ww、 v.bianhu999.co)n ” “ ” “ 的处理 之 二 、激励对象个人情况发生变化 的规定 (二 )激 励对象 因调 动 、 △ 免职 、退 休 、死亡 、丧失 民事行为能力等客观原 因与企业解除或者终止劳 矶 关 系时,尚 未解 除限售 的限制性股票 ,由 公司按照授予价 回购 ,并 支付 同期银行 ” 定期存款利息 。 鉴于 激励对象 中1名 激励对象 因工 作变动原因已离职 ,已 不符 合公司限制性股票激励计划 中有关激励对象 的规定 ,公 司决定取消该名激励对 象资格并回购注销其 已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票合计 ⒛,0OO股 。 2.本 次 回购价格 根据公司就本次 回购发布的公告文件 ,本 次 限制性股票 回购价格为 7.20 元/股 加上银行 同期定期存款利J患 之和 。 本所律师核查 后认为 ,公 司本次限制性股票 回购事项符合 《管理 办法 》及 限制性股票计划 (草 案 )》 的相关规定 。 六 、结论 综上所述 ,本 所认为 ,截 至本法律意见 书 出具 日,公 司就本次 回购 已取得 现阶段必要的批准和授权 ;本 次限制性股票 回购价格和数量符合 《管 理办法 》 及 《限制性股票计划 (草 案 )》 的相关规定 。 (以 下无 正 文 ) 地 山L:天 津 市南开 l× 金 融街 中心 A座 ∷层 电 话 :m2″2721⒀ ⑽ 传 珏 :θ 22¨ 87388796 愆 聘 铐 〗霍 【戋 气 师 圈 网 山 }:w、 n评 .1)it1丫 111V999.co讪 ` (本 页无正文,为 《天津行通律师事务所关于天津中新药 ⒛ I9年 蛾 限制性股票激励计划回购事项的法律意见书》之签署页) 馋 俭 公 巛 经办律师 珈 李晓美 廴 +>n tla T/'