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天津行通律师事务所
关于
关于天津中新药业集团股份有限公司
⒛ 19年 A股 限制性股票激励计划回购事项的
法律意见书
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天津行通律师事务所
关于天津中新药业集团股份有限公司
2019年 A股 限制性股票激励计划回购事项的
法律意见书
致 :天 津 中新 药 业 集 团股 份 有 限 公 司
“ ”
天津行通律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受天津 中新药业集 团股份有 限
“ ” “ ”
公司 (以 下简称 中新药业 或 公司 )的 委托 ,作 为公司 2019年 A股 限
“ ”
制性股票激励计划 (以 下简称 本次限制性股票计划 )的 专项法律顾 问。根
“ ”
据 《中华人民共和 国公司法 》 (以 下简称 公司法 》 )、 《中华人 民共和
“ ”
国证 券法 》 (以 下 简 称 《证 券法 》 )、 《上 市 公 司股 权激 励 管 理 办 法
(2018修 正 )》 (以 下简称⒍《管理办法 》”)、 《国有控股上市公司 (境 内 )
实施股权激励试行办法 》 、 《关于规范国有控股 上 市公司实施股权激励制度有
关问题 的通知 》等有 关法律 、法规和其他规范性文件及 《天津 中新药业集 团股
“ ”
份有 限公司章程 》 (以 下简称 公司章程 》 )的 规定 ,就 公司本次 限制性
“ ”
股票计划涉及 回购部分 限制性股票事项 (以 下 简称 本次 回购 ), 出具本法
律意见书 。
为 出具本法律意见书 ,本 所律师审查 了与本次 限制性股票计划相 关的文件
及资料 ,并 已经得 到 中新药业 以下保证 :中 新药 业 已经提 供了本所为 出具本法
律意见书所要求提供 的原始书面材料 、副本材料 、复 印材料 、确认 函或证 明 。
中新药业提供给本所 的文件和材料是真实 、准确 、完整和有效的 ,并 无 隐瞒 、
虚假和重大遗漏 之处 ,文 件材料为副本或复 印件 的,其 与原件一 致和相符 。
本所及本所律师依据 《证券法 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法 》和 律师事务所 证券法律 业务执业 规 则 (试 行 )》 等规定及 中国律 师行业
公认的业务标准和道德规范 ,严 格履行 了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚 实信
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用原则 ,对 本法律意见 书 出具 日之前 已经发生或者存在的事实 ,进 行 了充分 的
`
核查验证 ,保 证本法律意见所认定的事实真实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论/眭
意见合法 、准 确 ,不 存在虚假记载 、误 导性 陈述或者重大遗漏 ,并 承担相 应法
律责任 。
本所律师 同意 中新药业将本法律意见书作为实施本次限制性股票计划 的必
各文件进行公告 ,并 依法对 出具的法律意见承担责任 。本法律意见 书仅供 中新
药业为实施本次 限制性股票计划之 目的使用 ,未 经本所事 先书面 同意 ,不 得用
于任何其他用途 。
本所律师按 照律师行业公认 的业务标准 、道 德规范和勤勉尽责精神 ,在 对
中新药业提供 的有 关文件和事实进行 了充分核查验证 的基础上 ,现 出具法律意
见如下 :
一 、本次 回购的批准与授权
根据公司提供 的董事会薪酬与考核委员会决议 、董事会决议 、监事会决议 、
独立董事意见 、 《天津 中新药业集团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股票计
“ ”
划 (草 案 )》 (以 下简称 限制性股票计划 (草 案 )》 ) 等相关文件 ,截
至本法律意见书出具 日,为 实施本次调整及本次授予 ,公 司 已履行下列程序 :
1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定 了 《限制性股票计划 (草 案 )》 ,
并提交中新药业 2019年 第七次董事会审议 ;
2.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药 业召开 2019年 第七次董事会会议 ,审 议
并通过 了 《<天 津 中新 药业 集 团股份有 限公 司 2019年 A股 限制性 股 票计 划
(草 案 )>及 其摘 要 的议 案 》 、 《天津 中新药 业集 团股份有 限公司 2019年 A
股 限制性股票激励计划实施考核管理办法 》 、 关于提请股东大会授权 董事会
办理公司限制性股票计划相 关事宜的议案 》等议案 。
3.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药业独 立董事 发表 了 关于公司 2019年 A
股 限制性股票计划 (草 案 )及 其摘要的独 立意 见 》,独 立董事 同意 《天津 中新
药业集团股份有 限公司 2019年 A股 限制性股票计划 (草 案 )》 及其摘要 。
4.⒛ 19年 10月 16日 ,中 新药业 召开 2019年 第 六次监事会会议 ,审 议通
过 了 《关于 <天 津 中新 药业 集 团股份 有 限公 司 2019年 A股 限制性 股 票 计划
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(草 案 )>及 其摘要 的议 案 》 、 《关于<天 津 中新药业集 团股份有 限公司 2019
、
年 A股 限制性股票激励计划实施考核管理 办法 >的 议案 》 、 《关于公 司 20,19
年 A股 限制性股票计划之激励对象人员名单的议案》等议案并发表 了 《关于公
司 2019年 A股 限制性股票计划 (草 案 )相 关事项的核查意见 》 。监事会认为 :
“
《限制性股票计划 (草 案 )》 及其摘要 内容符合相关法律 、法 规和规范性文
件 的规定 ,本 次 限制性股票计划的实施将有利于公司的长远健康发展 ,不 存在
损 害公司及全体股 东 利益 的情形 ;激 励对 象具 各 《公司法 》 、 《证 券法 》 、
《管理办法 》等法律 、法 规 、规范性文件所规定的激励对象条件 ,激 励对象 的
”
主体资格合法 、有效 。
5.⒛ 19年 11月 1日 至 2019年 11月 l1日 ,公 司对本次限制性股票计划
中的激励对象信息进行 了内部公示 。⒛ 19年 11月 26日 ,公 司监事 会 出具 了
《关于 2019年 A股 限制性股票计划激励名单的审核及 公示情况说 明》,认 为 :
“
列人公司本次限制性股票计划的激励对象名 单的人员具各 公司法 》 、 公司
章程 》等法律 、法 规和规范性文件规定的任职资格 ,符 合 《上 市公司股权激励
管理办法 》规 定的激励对象条件 ,符 合公司 天津 中新药业集 团股份有 限公司
⒛ 19年 A股 限制性股 票计划
及其摘要规定的激励对象范 围 ,其 作
(草 案 )》
”
为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法 、有效 。
6.⒛ 19年 12月 2日 ,公 司 2019年 第 二 次临时股东大会审议 通过 了 《关
于(天 津 中新药业集 团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性股票计划 (草 案 ))及
其摘要的议案 》 、 关于<天 津 中新药业集 团股份有 限公司 ⒛ 19年 A股 限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的 议案 》 、 《关于提请股东大会授权董事会办
理 限制性股票激励计划相 关事宜的议案 》 。独立董事 向全体股东公开征集 了委
托投票权 。
7.⒛ 19年 12月 9日 ,公 司召开 2019年 第 十次董事会会议审议 通 过 了
《关于调整公司 2O19年 A股 限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及
授予权益数量 的议 案 》 、 《关于 向公司 2019年 A股 限制性股票激励计划激
励对象首次授予 限制性股票的议案 》 。
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” “ ” “
的处理 之 二 、激励对象个人情况发生变化 的规定 (二 )激 励对象 因调 动 、
△
免职 、退 休 、死亡 、丧失 民事行为能力等客观原 因与企业解除或者终止劳 矶 关
系时,尚 未解 除限售 的限制性股票 ,由 公司按照授予价 回购 ,并 支付 同期银行
”
定期存款利息 。 鉴于 激励对象 中1名 激励对象 因工 作变动原因已离职 ,已 不符
合公司限制性股票激励计划 中有关激励对象 的规定 ,公 司决定取消该名激励对
象资格并回购注销其 已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票合计 ⒛,0OO股 。
2.本 次 回购价格
根据公司就本次 回购发布的公告文件 ,本 次 限制性股票 回购价格为 7.20
元/股 加上银行 同期定期存款利J患 之和 。
本所律师核查 后认为 ,公 司本次限制性股票 回购事项符合 《管理 办法 》及
限制性股票计划 (草 案 )》 的相关规定 。
六 、结论
综上所述 ,本 所认为 ,截 至本法律意见 书 出具 日,公 司就本次 回购 已取得
现阶段必要的批准和授权 ;本 次限制性股票 回购价格和数量符合 《管 理办法 》
及 《限制性股票计划 (草 案 )》 的相关规定 。
(以 下无 正 文 )
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(本 页无正文,为 《天津行通律师事务所关于天津中新药 ⒛ I9年
蛾 限制性股票激励计划回购事项的法律意见书》之签署页)
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李晓美
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