天津中新药业集团股份有限公司
   独立董事关于公司实际控制人拟发生变更事项的
                     独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市公司收购管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、本
公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，作为天津中新药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“中新药业”）独立董事，基于独立判断的立场，
就本次间接转让上市公司股份导致的上市公司实际控制人拟发生变更事项发表
如下独立意见：

   因天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）全资子公
司天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集团”）进行混合所有制改革，渤
海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团 67%股权，津沪深生物医药科技
有限公司（以下简称“津沪深医药”）为上述股权的受让方。渤海国资与津沪深
医药于 2020 年 12 月 19 日签署了《产权交易合同》，由津沪深医药受让渤海国资
持有的天药集团 67%股权。

    上述天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份事项已于 2020 年 12 月 22
日经天津市国有资产管理委员会出具《关于医药集团混改涉及上市公司股份间接
转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47 号）审批通过。

   上述股权转让前，天药集团为本公司控股股东。天药集团为天津市国有资产
监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，
本公司的实际控制人为天津市国资委。

   上述股权转让后，天药集团依然为本公司控股股东，津沪深医药持有天药集
团 67%的股份，为天药集团的控股股东。

   故，作为独立董事我们认为：津沪深医药是否存在实际控制人将直接影响上
市公司中新药业是否存在实际控制人。

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   根据长江证券承销保荐有限公司所出具的《长江证券承销保荐有限公司关于
津沪深生物医药科技有限公司无实际控制人的专项核查意见》，我们就津沪深医
药实际控制人的情况发表意见如下：

    一、津沪深医药在治理结构层面无实际控制人

    1．在股东会层面，结合津沪深医药的股权结构、股东会表决机制，津沪深
医药无任何单一股东可对其股东会实施控制，津沪深医药各股东（含其穿透至最
终出资人的各级股东）之间不存在一致行动协议、表决权委托、股权代持等其他
特殊利益安排，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人的各级股东）不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动的情形；

    2．在董事会层面，结合津沪深医药董事会构成、董事会成员的提名及推荐
主体、董事会表决机制，津沪深医药的任何单一股东亦无法对其董事会实施控制；

    3．在管理层层面，结合津沪深医药管理层的选聘情况及机制设置，无单一
股东可决定管理层的选任，且公司管理层亦无特殊职权安排；

    4．结合津沪深医药过往决策情况，各股东、董事均依据公司章程行使其权
利，无单一股东/董事利用其地位对公司决策实施超出公司章程规定之外的其他
影响的情况。

    因此，我们认为，在公司治理层面，津沪深医药无实际控制人。

    二、津沪深医药不存在共同控制的情形

    1．津沪深医药不存在部分股东共同控制的情形。津沪深医药的主要股东上
海琉璃光医药发展有限公司（含其穿透至最终出资人之各级股东），深圳市前海
富荣资产管理有限公司（含其穿透至最终出资人之各级股东）之间，在涉及津沪
深医药决策方面，不存在一致行动协议、其他利益安排等情形，津沪深医药不存
在股东共同控制的情形。

    2．津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形。津沪深医药的董事为
各股东委派、管理层为股东及董事会根据公司需要聘任，管理层无其他的特殊职
权，津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形。

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    因此，我们认为，津沪深医药不存在部分股东共同控制或股东与管理层共同
控制的情形。

    综上所述，我们认为，津沪深医药无实际控制人，本次收购完成后，上市公
司中新药业的间接控股股东变更为津沪深医药，上市公司中新药业实际控制人由
天津市国资委变更为无实际控制人。




                              独立董事：王刚      刘育彬       强志源
                                         2020 年 12 月 30 日




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