证券代码：600329          证券简称：达仁堂         编号：临 2022-032 号


              津药达仁堂集团股份有限公司
            关于对子公司投资的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：
     本公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资 4,320
        万元。
     本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、张平作为关联董事回避了该议
        案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
        提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额 1,785.59 万元，
        占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%。


    一、投资项目概述
    津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2022 年 8 月 22 日召开 2022 年第五次董事会，审议通过了“公司
收购天津中新科炬生物制药股份有限公司部分股权的议案”。2022
年 8 月 22 日，公司与汪良明、陈喆两位交易对方签署《股份转让协
议》，分别受让汪良明持有的天津中新科炬生物制药股份有限公司（以
下简称“科炬生物”）3,075,000 股股权、陈喆持有的科炬生物 2,660,899
股股权。本次收购完成后，公司持有科炬生物 12,728,899 股股权，占
总股本的 47.85%。公司于 2022 年 8 月 23 日进行了信息披露，详见
临时公告 2022-29 号、2022-30 号。2022 年 9 月 5 日，公司已收到全


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国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于科炬生物特定事项协议
转让申请的确认函》（股转函[2022]2972 号）。股份过户登记手续完成

后，公司将成为科炬生物的控股股东。
    2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第六次董事会，会议审议通
过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨

签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股
票认购协议》的议案”。公司以参与科炬生物定向融资方式，认购其
定向发行股票 540 万股，每股单价为 8 元/股，即向其增资 4,320 万元。

投资金额占公司最近一期经审计归母净资产的 0.68%。
    本次增资完成后，科炬生物总股本由 2,660 万股变更为 3,200 万
股；公司持有科炬公司的股权由 12,728,899 股变更为 18,128,899 股，
持股比例由占总股本的 47.85%变更为 56.65%。
    公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）
持有科炬生物 750,000 股股权，占总股本的 2.82%。医药集团未参与
本次科炬生物的定向融资项目。
    医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、张平
回避表决此议案。公司现有 8 名董事中，其余 5 名非关联董事均同意
该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
    本次交易未构成重大资产重组。
    二、关联人介绍
    1、关联人关系介绍
    天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司
42.811%股权。同时，本公司与医药集团均是科炬生物股东，本公司
持有科炬生物 47.85%股权，医药集团持有科炬生物 2.82%股权。
    医药集团未参与本次科炬生物的定向融资项目。

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    2、医药集团基本情况
    公司名称：天津市医药集团有限公司
    注册地址：天津市河西区友谊北路 29 号
    法定代表人：张铭芮
    成立时间：1996 年 6 月 27 日
    注册资本：549,295 万元
    经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制
品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销
售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发
酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务
服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货
物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支
机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药
经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。


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    三、投资标的基本情况
    1、科炬生物基本情况
    公司名称：天津中新科炬生物制药股份有限公司
    成立时间：2003年5月27日
    统一社会信用代码：9112011674912841XT
    公司类型：股份有限公司（中外合资）
    公司注册与办公地址：天津经济技术开发区第六大街 65 号

    公司法定代表人：孔德茂
    注册资本：2,660 万元
    公众公司情况：公司于 2017 年 12 月 18 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌。证券简称：科炬生物，证券代码：872334。
    股权关系：本公司持有科炬生物公司 12,728,899 股股份，占其总
股本的 47.85%，为其控股股东。本公司控股股东医药集团持有其

750,000 股股份，占其总股本的 2.82%。
    公司行业性质：医药制造业
    公司经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出
口；消毒器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备制造；其他电子器件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    2、经营情况

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    根据最近一期经审计的财务报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，
科炬生物总资产 11,000.90 万元，归属于股东的净资产 1,121.19 万元，

累计实现营业收入 5,694.01 万元，实现归属于股东的净利润-5,088.50
万元。截至 2022 年 6 月 30 日未经审计的财务报告显示，科炬生物总
资产 10,094.79 万元，归属于股东的净资产-422.01 万元，累计实现营

业收入 1,794.50 万元，实现归属于股东的净利润-1,543.20 万元。
    四、投资合同的主要内容
    公司拟与科炬生物签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股
份有限公司定向发行股票认购协议》，《认购协议》的主要条款如下：
    1、股票品种、认购价款和认购数额
    （1）科炬生物（即：甲方）本次定向发行股票的数量不超过
5,400,000 股，其中本公司（即：乙方）以现金方式认购甲方本次定
向发行不超过 5,400,000 股普通股票。
    （2）乙方本次认购的股票每股单价为 8 元。据此，乙方本次认
购甲方上述定向发行股票需向甲方缴付认购款共计不超过人民币
43,200,000 元。
    若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将
进行相应调整。
    （3）若本次定向发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管
政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认
购比例相应调减。
    2、股票的限售期
    乙方本次认购股份不存在自愿限售及法定限售，无限售安排。
    3、协议的生效条件


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    本协议在下述全部条件均满足后生效：
    （1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
    （2）本次定向发行股票事项获得甲方董事会、股东大会及乙方
董事会审议批准；
    （3）取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函或同
意发行的函。
    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
    五、本次投资的目的与影响
    科炬生物处于医药行业中的体外诊断（IVD）行业，细分行业属
于 POCT（英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为
现场即时检测）行业。其主要业务为快速检测试剂及相关仪器设备的
研发、生产和销售，致力于为客户提供准确、便捷、适用的 POCT 产
品和解决方案。科炬生物以其创立的集成管理式 POCT（MI-POCT）
系统为主体，发展免疫层析基层 POCT 和微流控精准 POCT。免疫层
析 POCT 为国家分级诊疗体系的建设，精准扶贫，医养结合等提供适
宜的解决方案；微流控精准 POCT 采用微流控和免疫荧光技术，构建
精准 POCT 技术平台，以精准检测助推精准医疗，引领了 POCT 发展
新方向。
    当前，POCT 行业发展得到了国家多项政策的支持，处于一个发
展前景较好的赛道，其微流控技术相较于传统技术具有一定先进性。

在看好该细分行业未来前景的基础上，公司拟以科炬生物为基地，打
造 IVD 行业尤其是 POCT 领域的发展平台。科炬生物成为我公司控
股子公司后，公司助力科炬生物实现可持续、高质量发展，本次增资
是为其做大做强、做精做专 POCT 领域相关产品的研发以及市场推
广，提升整体竞争力水平而提供的有力支持。该事项不存在损害公司

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及公司股东利益的情形。
    六、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，

公司 3 名独立董事，就公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份
有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限
公司定向发行股票认购协议》的议案进行了事前核查并发表独立意

见：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避了表决。

    2、公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增
资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发
行股票认购协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公
司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
    3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
    七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
    过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接
受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋类交易，累计交易金额 1,785.59
万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%。
    公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
    八、备查文件
    1、津药达仁堂集团股份有限公司 2022 年第六次董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事意见；
    4、附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发

                                7
行股票认购协议》。
    特此公告。




                     津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                             2022 年 9 月 10 日




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