证券代码：600343               股票简称：航天动力           编号：临 2019-002


                     陕西航天动力高科技股份有限公司
                   关于筹划发行股份及支付现金购买资产
                                 事项的停牌公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）正
在筹划发行股份及支付现金购买江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞
铁股份”）部分股东合计持有的不超过 4000 万股的股份（约占瑞铁股份总数的
71.43%）。该重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：航天动力，
证券代码：600343）自 2019 年 3 月 19 日开市起停牌，公司停牌时间不超过 10
个交易日。
    停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。
公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》的要求，经董事会审议通过后，披露发行股份及支付现金购买资产预案，
并申请复牌。
    一、本次交易的基本情况
    （一）交易标的基本情况
公司名称（中文）      江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
公司名称（英文）      Jiangsu Railteco Equipment CO.,LTD.
统一社会信用代码      91320500588444496D
成立日期              2012 年 1 月 5 日
新三板挂牌日期        2015 年 8 月 5 日
股票简称              瑞铁股份
股票代码              833120
法定代表人            文生
注册资本              56,000,000.00 元
注册地址              江苏省苏州市张家港经济开发区(塘市镇中西路)

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证券代码：600343                    股票简称：航天动力               编号：临 2019-002


办公地址                  江苏省苏州市张家港经济开发区(塘市镇中西路)
邮政编码                  215600
联系电话                  0512-80157992
                          铁路轨道装备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及
                          技术的进出口业务。城市轨道交通车辆整车及内饰的设计、
经营范围                  制造、维修、维护、保养、集成、咨询、技术服务及相关
                          服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后方可开展经营活动）


       （二）交易对手方基本情况

       航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买瑞铁股份实际控制人文生和
文生控制下的张家港保税区金海投资有限公司及其他股东合计持有的不超过
4000 万股股份，约占瑞铁股份股份总数的 71.43%。具体情况如下表：

                                                          约定转让股份 约定转让股份
 序号          股东名称            持股数量（股）占比（%）
                                                              数量         比例


          张家港保税区金海投
   1                               30,120,000.00 53.79%
              资有限公司
                                                          40,000,000.00    71.43%
   2               文生            7,680,000.00 13.71%


   3           其他股东            18,200,000.00 32.50%


       （三）交易方式

       本次交易方式拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

       （四）本次交易的意向性文件签署情况

       2019 年 3 月 18 日，公司与瑞铁股份实际控制人文生签署了《关于收购江苏
瑞铁轨道装备股份有限公司股份的意向协议》，主要内容如下：

       1、收购标的

       文生协助航天动力收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的股份不超
过 4000 万股（以下简称“转让股份”），约占瑞铁股份股份总数的 71.43%。


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证券代码：600343            股票简称：航天动力              编号：临 2019-002


    2、对价方式

     本次收购以发行股份及支付现金方式支付对价。

    3、定价原则

    航天动力聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为
基准日，对瑞铁股份整体资产进行评估，以经有权国有资产监管部门或其授权单
位核准/备案的评估结果作为收购标的资产的定价依据。

    航天动力发行股份的定价原则遵循中国证监会的相关规定。

    航天动力支付现金对价的来源为自有资金。

    4、正式的资产收购协议

    航天动力与文生及其他瑞铁股份的相关股份持有人在航天动力召开审议本
次交易的董事会当天，签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》。

    5、信息披露

    双方共同并相互承诺，严格遵循上海证券交易所和全国中小企业股份转让系
统的信息披露规则，履行信息披露义务。
    二、风险提示
    本次交易目前正在进行审计、评估工作，尚未签署正式的交易协议，本项交
易最终是否能够达成存在重大不确定性。本项交易的资产评估事项尚未履行国有
资产监管部门或授权单位的备案程序，发行股份事项尚需履行中国证券监督管理
委员会的审核程序，因而尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                   陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 3 月 19 日




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