陕西航天动力高科技股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告
    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公
司”）第六届董事会独立董事，在 2018 年度，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审慎行使
独立董事权利，本着独立、客观、公正原则，积极出席公司 2018 年度相关会议，认
真审议董事会及董事会各专门委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效
确保公司运作的合理性和公平性，切实维护公司股东，尤其是广大中小股东的利益，
现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况及独立性说明
    （一）独立董事基本情况
    截至 2018 年末，公司共有独立董事三名，目前独立董事人数为全体董事的三分
之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。以下就独立董事基本情况进行说明。
    1、田阡，注册会计师。
    2006 年至今，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014 年 9 月
至今，任航天动力独立董事。
    2、宋林，经济学博士，教授、博士生导师。
    2013 年至今，任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授，博士生导师。
2014 年 9 月至今，任航天动力独立董事。
    3、宫蒲玲，工商管理硕士，高级会计师。
    2005 年至今，任西安高科（集团）公司总会计师，西安高新技术产业风险投资有
限责任公司董事长兼总经理。2016 年 9 月至今，任航天动力独立董事。
    独立董事担任董事会专门委员会情况：
       委员会名称            主任委员                   委员

       审计委员会             田 阡                张长红、宫蒲玲

       战略委员会             周利民          朱奇、申建辉、周志军、宋林

     薪酬与考核委员会         宋 林                王建昌、田   阡

       提名委员会             宫蒲玲                申建辉、宋林


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    （二）独立董事独立性说明。
    作为独立董事，我们未在航天动力担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，与公司主要股东、实际
控制人及其他有利害关系的单位或个人之间不存在利益关系，不存在影响履职独立性
的情况。
    二、独立董事 2018 年度履职情况
    2018 年度，我们出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，结合独立董
事在各自领域的专业知识与实践经验，认真审阅会议资料，及时提出意见、审慎进行
表决，切实履行了独立董事应尽的职责和义务。
    （一）参加董事会及股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，独立董事出席情况如下：
                                  参加董事会情况                        参加股东大会情况
    独立
              应参加董   现场出席    以通讯方式参     委托出     缺席
    董事                                                                出席股东大会次数
              事会次数     次数         加次数        席次数     次数

   田 阡         7          6                1           0        0            2

   宋 林         7          7                0           0        0            2

   宫蒲玲        7          4                0           3        0            1

    （二）参加董事会各专门委员会情况
                                            参加专门委员会情况
     独立
                                                                        薪酬与考核委员会
     董事      审计委员会会议     战略委员会会议     提名委员会会议
                                                                             会议

    田   阡          5                  -                    -                 2

    宋   林          -                  2                    2                 2

    宫蒲玲           5                  -                    2                 -

    报告期内，审计委员会共召开 5 次会议。对公司定期报告、募集资金管理、会计
政策变更、续聘会计师、内部控制等事项进行了重点关注与审核。
    战略委员会共召开 2 次会议。针对“汽车液力变矩器建设项目”2018 年投资计划、
收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份项目建议书等事项进行深入探讨，形成
决议。
    提名委员会共召开 2 次会议。对调整及聘任的公司高管的任职资格和履职能力进
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行了审查。
    薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。对公司新制定的《公司高级管理人员管理制
度（试行）》进行讨论与审核，对公司制定的针对高级管理人员、普通员工的薪酬政
策、薪酬方案提出合理化建议，以期建立更为科学有效的激励机制。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    我们利用参加现场会议的机会实地考察公司情况，会议期间与公司董事、监事、
高级管理人员充分沟通，了解公司生产经营情况，掌握公司营运状态。公司董事、监
事、高级管理人员积极配合，确保独立董事依法行使职权；公司相关资料能及时传递，
提供的资料真实、准确、完整，为我们履行职责提供支持和协助。
    （四）独立董事年度履职重点关注事项情况
    报告期内，我们认真审阅董事会会议资料，针对关联交易、对外担保、募集资金
使用情况、利润分配、高级管理人员聘任、会计师事务所续聘、会计政策变更、内部
控制评价、《公司章程》修订等事项，保持重点关注态度，基于独立判断发表明确意
见。在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票。具
体情况如下：

  董事会                                      发表意见

                            《关于制定<公司高级管理人员管理制度（试行）>的议案》

               独立意见     《关于聘任公司高级管理人员及部分高级管理人员调整的议案》
 六届六次
                            《关于为子公司提供担保的议案》

             事前认可意见   《关于为子公司提供担保的议案》

                            《2017 年度利润分配方案（预案）》

                            《关于预计公司 2018 年度日常经营关联交易金额的议案》

                            《公司 2017 年度内控自评报告》

               独立意见     《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

                            《关于为子公司提供担保的议案》
 六届七次
                            《关于会计政策变更的议案》

                            《关于签署设备购买合同暨关联交易的议案》

                            《关于预计公司 2018 年度日常经营关联交易金额的议案》

             事前认可意见   《关于签署设备购买合同暨关联交易的议案》

                            《关于为子公司提供担保的议案》

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