证券代码：600343           股票简称：航天动力                 编号：临 2019-003


                    陕西航天动力高科技股份有限公司
                   第六届董事会第十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
     （二）本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 11 日以专人送达、电话、短信形式
发出；会议资料于 2019 年 3 月 14 日以专人送达、电子邮件形式发出；
     （三）本次董事会会议于 2019 年 3 月 21 日在公司三楼会议室以现场结合通讯
表决方式召开；
     （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事张长红先生
因公出差，以通讯表决方式参加会议，董事王建昌先生因公出差，委托董事申建辉
先生代为表决；
    （五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列
席会议。
     二、董事会会议审议情况
     会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
     （一）审议批准《公司 2018 年度总经理工作报告》；
     表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
     （二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告（草案）》；
     表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     （三）审议通过《公司 2018 年度财务决算报告（草案）》；
     表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2019 年度预算报告（草案）》；
     表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


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    （五）审议通过《公司 2018 年度利润分配方案（预案）》；
     根据中审众环会计师事务所审计，本公司 2018 年度实现归属于母公司的净利
润 2,302.90 万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公
积金，计 111.83 万元；加以前年度未分配的滚存利润 33,213.59 万元，本年末合并
未分配利润余额 35,404.66 万元。根据公司目前的经营情况，公司 2018 年度利润分
配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 638,206,348 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 3,191.03 万元。其余 32,213.63 万元
结转至以后年度分配。本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。
     表决结果：同意 9 票     弃权 0 票       反对 0 票
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过公司 2018 年年度报告及摘要；
     表决结果：同意 9 票     弃权 0 票       反对 0 票
     公司 2018 年年度报告及摘要内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。
    （七）审议通过《关于预计公司 2019 年度日常经营关联交易金额的议案》；
     该议案关联董事周利民先生、王建昌先生、张长红先生、周志军先生回避表决，
由非关联方董事进行表决，经独立董事事前认可并发表同意意见。内容详见公司于
2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2019-005
号公告。
     表决结果：同意 5 票     弃权 0 票       反对 0 票
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
     独立董事对公司 2018 年度内部控制评价报告发表同意意见，内容详见公司于
2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2018 年
度内部控制评价报告》。
     表决结果：同意 9 票     弃权 0 票       反对 0 票
    （九）审议通过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
计报告》；
     内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


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披露的的《内部控制审计报告》。
       表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
       （十）审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
    内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的临 2019-006 号公告，此项议案独立董事发表同意意见；保荐机构招商证券
股份有限公司出具了《关于公司募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项核
查报告》；审计机构出具了《关于公司募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的鉴
证报告》。
       表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
       （十一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
       同意为宝鸡航天动力泵业有限公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称
“财务公司”）的 500 万元流动资金贷款提供担保，期限 3 年；同意为江苏航天动
力机电有限公司在财务公司的 5,000 万元流动资金贷款提供担保，期限 1 年，同时
江苏机电另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例 49%提供反担保，反担保
金额为 2,450 万元；同意为江苏航天水力设备有限公司在财务公司的 7,000 万元流
动资金贷款提供担保，期限 1 年。本议案独立董事发表同意意见，内容详见公司于
2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2019-007
号公告。
       表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
       （十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
       同意公司向以下银行申请综合授信额度：
       1、交通银行陕西省分行营业部申请综合授信额度 1 亿元，授信期限一年；
       2、中国银行西安长安区航天城支行申请综合授信额度 1 亿元，授信期限一年；
       3、招商银行西安小寨支行申请综合授信额度 1 亿元，授信期限一年；
       4、建设银行西安长安区航天中路支行申请综合授信额度 2 亿元，授信期限一
年；
       5、工商银行西安南大街支行申请综合授信额度 1 亿元，授信期限一年。
       董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。内容详见公司于 2019 年 3 月 23


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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2019-008 号公告。
     表决结果：同意 9 票    弃权 0 票       反对 0 票
    （十三）审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨
关联交易的议案》；
    该议案关联董事周利民先生、王建昌先生、张长红先生、周志军先生回避表决，
由非关联方董事进行表决。
    内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司临 2019-009 号公告。
    表决结果：同意 5 票    弃权 0 票        反对 0 票
    三、上网公告附件
    独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关议案的独立董事意见。
    特此公告。
                                   陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 23 日




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