陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
         关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的说明

         陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行

  股份并支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

  （以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份 4,000 万股股份，

  占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下简称“本次交易”）。

         本次交易事项，根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标

  的公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017 年度财务数

  据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
                                                                              单位:万元
           航天动力                          瑞铁股份                       标的资产财
项目       2017 年度/    2017 年度/        标的股权预估值   两者金额        务指标占上
           2017.12.31    2017.12.31        的上限金额       孰高            市公司比重
总资产      434,838.64         49,282.39        31,429.20       49,282.39       11.33%
归属于母
公司股东    218,308.27         14,995.00        31,429.20       31,429.20       14.40%
权益
营业收入    184,053.48         28,922.51                -       28,922.51       15.71%


         根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构

  成上市公司重大资产重组。

  本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为西安航天科技工业

  有限公司（以下简称“西航科技”），实际控制人始终为中国航天科技

  集团有限公司（以下简称“集团公司”）；本次交易完成后，上市公司

  的实际控制人仍为集团公司，本次交易不属于《重组管理办法》第十

  三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。