陕西航天动力高科技股份有限公司关于
                 公司第六届董事会第十四次会议

                       相关议案的事前认可意见

    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天

动力”）第六届董事会第十四次会议将于 2019 年 3 月 28 日召开，我

们作为公司的独立董事，现对公司第六届董事会第十四次会议将审议

的相关议案发表事前认可意见如下：

    航天动力拟发行股份及支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道

装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股

份 4,000 万股的股份，占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下

简称“本次交易”）。

    公司已将本次交易事项事先与我们进行沟通，在听取相关人员汇

报并审阅相关材料后，我们认为本次交易有利于公司进一步提高资产

质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力。本次交易符

合公司经营发展需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合

有关法律法规及《公司章程》的规定。

    我们同意将《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产预案》及其摘要等本次交易相关议案提交公司第六届董

事会第十四次会议审议。