陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
               关于公司第六届董事会第十四次会议
                      相关议案的独立意见
    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天

动力”）拟发行股份及支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股

份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份 4,000

万股的股份，占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下简称“本

次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事

会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易

发表独立意见如下：

    一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的

相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与

公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我

们事前认可。

    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次

交易不构成重大资产重组或重组上市，亦不构成关联交易。相关议案

审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。

    三、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现

金购买资产之协议》，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。

    四、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司资产

质量、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展及全体股东利益。

    五、本次交易的评估机构与公司、标的公司及交易对方均不存在

关联关系，具有充分的独立性。标的资产的最终交易价格将以具有证

券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即

2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估，并经有权国有资产监督管理

部门备案的评估报告为基础协商确定。符合相关法律法规、规范性文

件的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

    六、《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详

细披露了本次交易需履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风

险。

    七、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构核

准后方可正式实施。