陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

              第十一条、第四十三条有关规定的说明


    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行

股份并支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

（以下简称“瑞铁股份/标的公司”）股东合计持有的瑞铁股份 4,000

万股股份，占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下简称“本次

交易”）。

    根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董

事会应当依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组

办法》”）第十一条、第四十三条进行审慎判断，并做出说明。

    一、针对《重组办法》第十一条之规定

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易所涉及标的公司从事轨道交通等行业。航天动力将通过

本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协同效应，

降低单位成本、提高资产的运营效率。

    本次交易将是同类型行业企业间加强资源整合、实现快速发展、

提高竞争力的有效举措，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的

重要尝试，本次交易符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

国家产业政策。
                              1
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易所涉及的标的公司最近三年经营过程中，不存在因违反

环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有

关环境保护方面法律法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    本次交易所涉及的标的公司最近三年经营过程中，不存在因违反

土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有

关土地管理方面法律法规的规定。

    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

    本次交易不存在违反《反垄断法》之禁止性规定的情形。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易前后，本公司股权结构未发生改变，本次交易不会导致

上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）

项的规定。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

    本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定

依法进行，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制

并披露收购报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在收购报

告书中予以披露。

    本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经

有权国有资产监督管理部门核准的评估值为作价依据，本次交易定价


                             2
合法、公允，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形，符合《重

组办法》第十一条第（三）项的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为文生等股东持有的瑞铁股份的部分股份，

标的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影

响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司成为航天动力的控

股子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，

其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。符合《重组办法》第十一

条第（四）项之规定。

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    根据瑞铁股份公开披露的 2017 年至 2018 年 1-6 月份财务数据显
示，标的公司盈利情况良好。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司的合并报表，经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提
升。本次交易完成后公司规模将因此扩大，标的公司业务将与上市公
司业务产生协同效应，上市公司主营业务及核心竞争优势进一步突出。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

    此外，本次交易将有助于上市公司与标的资产在东部地区的生产

线布局互补，本次交易完成后生产线分布更加均匀，重组产生的协同

效应和规模效应将进一步增强上市公司的整体经营效率和在本行业

的竞争优势。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符

                               3
合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构

和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法

律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，

保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。为此，

控股股东西安航天科技工业有限公司已作出《关于保证上市公司独立

性的承诺》。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和

监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组

织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事

规则、监事会议事规则等工作制度。该等规范法人治理结构及措施不

会因本次交易而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的

法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。

    二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

    （一）关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财


                               4
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同

业竞争、增强独立性的说明和披露

    1、关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务

状况和增强持续盈利能力的说明

    具体见对《重组办法》第十一条（五）的分析。

    2、关于本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性的说明

    本次交易前，上市公司与控股股东西安航天科技工业有限公司存

在与日常经营相关的关联交易，关联交易主要内容为销售产品、采购

设备、备件、材料、接受劳务及销售产品等。

    本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独

立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范

的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在资产、人员、

财务、机构和业务方面的独立性。

    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告

    中审众环会计师事务所已对公司 2018 年度财务报表进行审计并

出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第

（二）项的要求。

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形


                               5