证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2022-047
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司
增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航
天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟实施增资扩股，由西安航
天发动机有限公司（以下简称“西航发”）对其增资，公司放弃本次增资的优先认缴
出资权。增资完成后，公司对航天华威的出资比例由 51.95%下降至 49%，不再对航
天华威合并报表。
公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，鉴于西航发为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联
交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易累计 2 次，西航发 2 次对航天华威增资合计 13,058.67
万元，交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、 交易关联概述
公司于 2022 年 9 月 14 日召开了第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于
控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资
权暨关联交易的议案》，同意控股子公司航天华威实施增资扩股，公司放弃优先认缴
出资权。
为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股，由西航发对其增资
4,058.67 万元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为 2022
年 3 月 31 日航天华威的股东全部权益价值资产评估报告为依据确定，公司放弃本
次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由 51.95%下降
至 49%，不再对航天华威合并报表。
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公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，鉴于西航发为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交
易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易累计 2 次，西航发 2 次对航天华威增资合计 13,058.67 万
元，交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：西安航天发动机有限公司
统一社会信用代码：91610000220527795A
企业性质：有限责任公司
成立日期：1986 年 7 月 8 日
注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路 69 号
法定代表人：同立军
注册资本：20,000.00 万元
主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产；
锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、
检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制
造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及
原料（危险品除外）的批发和零售。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，西航发总资产 1,066,030 万元，净资产
451,067 万元，2021 年实现营业收入 381,588 万元，净利润 39,931 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，西航发总资产 944,282 万元，净资产 451,299 万元，
2022 年前二季度实现营业收入 153,170 万元，净利润 21,279 万元。
主要股东：西安航天科技工业有限公司，持股比例 100%。
（二）关联关系介绍
西航发是持有公司股份比例 7.41%的法人，系公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
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公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街
法定代表人：姚金辉
注册资本：17,035.19 万元人民币
经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等 技
术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设
计、制造、销售等。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，航天华威总资产 78,953.53 万元，净资
产 56,916.08 万元。2021 年度实现营业收入 28,654.52 万元，净利润 167.48 万元。
（以上财务数据经中兴华会计师事务所审计）
截至 2022 年 06 月 30 日，航天华威总资产 97,123.91 万元，净资产 67,297.31
万元，2022 年前二季度实现营业收入 18,509.61 万元，净利润 1,313.26 万元。（以
上财务数据未经审计）
交易标的权属状况：航天华威产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转移
的情况。
（二）增资方式
本事项为航天华威增加注册资本事项，即西航发以 4,058.67 万元现金增资航
天华威，航天动力放弃同比例增资。
（三）交易定价
根据中兴华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的专项审计报
告书（中兴华审字[2022]第 012694 号），截至 2022 年 3 月 31 日，航天华威总资产
94,749.40 万元，负债 27,797.15 万元，净资产 66,952.25 万元。
根据评估机构中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的评估报告（中联评报字[2022]第 1457 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，
选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值 94,749.40 万元，评估值 97,353.89 万元，评估增值 2,604.49 万
元，增值率 2.75%。负债账面价值 27,797.15 万元，评估值 27,797.15 万元，评估
无增减值变化。净资产账面价值 66,952.25 万元，评估值 69,556.74 万元，评估增
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值 2,604.49 万元，增值率 3.89%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×10
B C D=C-B
0%
1 流动资产 69,676.16 69,870.34 194.18 0.28
2 非流动资产 25,073.24 27,483.55 2,410.31 9.61
3 其中：债权投资 6,100.00 6,100.00 - -
4 固定资产 12,343.62 13,891.23 1,547.61 12.54
5 固定资产清理 0.50 - -0.50 -100.00
6 使用权资产 63.95 63.95 - -
7 无形资产 5,759.22 6,622.42 863.20 14.99
8 递延所得税资产 805.95 805.95 - -
9 资产总计 94,749.40 97,353.89 2,604.49 2.75
10 流动负债 27,720.14 27,720.14 - -
11 非流动负债 77.01 77.01 - -
12 负债总计 27,797.15 27,797.15 - -
13 净资产（所有者权
66,952.25 69,556.74 2,604.49 3.89
益）
（2）收益法评估结论
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。航天华威在评估基准日
2022 年 3 月 31 日的净资产账面值为 66,952.25 万元，评估后的股东全部权益价值
为 67,415.42 万元，增值 463.17 万元，增值率 0.69%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 69,556.74 万元，比收
益法得出的股东全部权益价值为 67,415.42 万元，高 2,141.32 万元，高 3.18%。两
种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
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效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估选择收益法作为评估结论的主要原因如下：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业
价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进
行加和，是一种静态的评估方法。
（2）本次评估目的为企业增资，作为投资者在投资时虽然也注意固定资产、流
动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。航天华
威历史期整体盈利能力较差，近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源头减排
的转变增加，预计企业获利能力将得到一定改善，企业未来收益能够合理预计。收
益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因
此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。
通过以上分析，考虑本次评估目的，选用收益法评估结论作为航天华威股东全
部权益价值的参考依据。由此得到航天华威股东全部权益在基准日时点的价值为
67,415.42 万元。
（四）增资前后出资比例
根据航天华威全部权益在基准日时点的价值为 67,415.42 万元（最终以经有权
国资部门备案结果为准），按照每 1 元注册资本对应 3.9574 元的价格，西航发以现
金方式增资 4,058.67 万元，其中 1,025.59 万元计入注册资本，3,033.08 万元计入
资本公积。航天动力放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，西航发成为航
天华威新的控股股东。交易前后股权结构如下所示：
本次增资前，航天华威股东出资额及出资比例为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
西安航天发动机有限公司 8,185.63 48.05
陕西航天动力高科技股份有限公司 8,849.56 51.95
合计 17,035.19 100.00
本次增资后，航天华威股东出资额及出资比例为：
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股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
西安航天发动机有限公司 9,211.22 51.00
陕西航天动力高科技股份有限公司 8,849.56 49.00
合计 18,060.78 100.00
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、西安航天发动机有限公司（以下简称“甲方”）
2、陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）本次增资金额及用途
双方同意甲方以现金方式向航天华威增资。按照每 1 元注册资本对应 3.9574
元的价格，甲方以现金方式增资 4,058.67 万元，其中 1,025.59 万元计入注册资本，
3,033.08 万元计入资本公积。乙方放弃本次增资的优先认缴出资权。
本次增资资金全部用于航天华威流动资金及培育新项目。
（三）本次增资款的缴付
本次增资款以货币方式缴付。甲方在本协议签署后 12 个月内缴付完成增资款，
款项打入航天华威增资款账户。
（四）协议成立、生效与终止
协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。协议自航
天华威股东会批准之日生效。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何责任与义务，即构成违约。一旦发生违约行
为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支
付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
航天华威 2022 年半年度实现净利润 1,313.26 万元，其中主要构成是主业产品
利润 120 万元，以前年度信用减值冲回 1,200 万元，主营业务盈利能力较弱，经营
发展遇到瓶颈，主要原因是近年来航天华威技术创新能力和潜力不足，公司的技术
资源和市场资源难以有新的突破，西航发注入资金扩大出资比例后有助于航天华威
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产业升级，进一步改善航天华威盈利能力，公司能够从本次交易中有效提升长期投
资收益。本次关联交易对公司经营业绩不会构成重大影响，不影响公司的持续经营
能力。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会造成与公
司的关联人产生同业竞争的情形。截至本公告日公司不存在为航天华威提供担保以
及委托航天华威理财的情况，航天华威不存在占用公司资金的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司放弃对控股子公司航
天华威的同比例增资权，该事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；交易定价遵循公开、公平、公正的市
场交易原则；交易事项有助于公司专注于核心技术和产业的发展，符合公司目前产
业发展定位和后续产业发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关联方董事应
在审议该议案时回避表决。
（二）公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见：我们审议了公司
关于控股子公司航天华威增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项相关
资料，认为：本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出
具的评估报告确定，交易价格公允、合理；公司放弃优先认缴出资权，将导致航天
华威成为公司参股子公司，不再合并报表；该事项符合公司长期战略发展规划，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第
二十二次会议审议。此项议案尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的
关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）公司于 2022 年 9 月 14 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过
《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认
缴出资权暨关联交易的议案》，其中关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、
张长红先生回避表决。
（四）公司于 2022 年 9 月 14 日召开第七届监事会第十五次会议审议通过《关
于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出
资权暨关联交易的议案》。
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（五）公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次放弃对航天华威同比
例增资权事项，构成关联交易，本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估
资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理；公司放弃优先认缴出
资权，将导致航天华威成为公司参股子公司，不再合并报表；该事项符合公司长期
战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项在提交公司董事
会审议前已征得我们的事前认可，公司第七届董事会第二十二次会议在对该议案进
行表决时，关联董事均回避表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司
增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（六）本次关联交易需提交公司股东大会审议。
（七）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司过去 12 个月存在
与西航发进行类别相关的关联交易，公司于 2022 年 1 月 25 日召开第七届董事会第
十四次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资
扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司放弃增资的优先认缴出资
权，由西航发对航天华威增资 9,000 万元。截至本公告日，西航发按合同条款如期
履约。内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司临 2022-004 号公告。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事对关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增
资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意
见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
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