陕西航天动力高科技股份有限公司
                         独立董事管理办法
         （2008 年 7 月 18 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过
         2022 年 10 月 27 日公司第七届董事会第二十四次会议修订）

                              第一章       总则
    第一条    为了进一步完善陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《陕西航天动力高
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办
法。

    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事按
照有关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益。

    第四条    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第五条    公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三分之一。

    独立董事参加董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，且在
相应委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人。

    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本办法要求的人数时，公司按规定补足
独立董事人数。




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                       第二章   独立董事的独立性

    第七条   独立董事必须具有独立性。独立董事独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第八条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（根
据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

    上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。

    前款规定的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。



                       第三章   独立董事的任职条件

    第九条   担任公司独立董事需具备与其行使职权相适应的任职条件：


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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本办法第八条要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （六）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；

    （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定；

    （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；

    （九）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他条件。

    第十条   公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第十一条   独立董事候选人应当无下列不良记录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

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   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

   （六）上海证券交易所认定的其他情形。

   第十二条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关
主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。



                第四章   独立董事的提名、选举和更换

   第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十四条   独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人需就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布
本办法第十四条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   第十六条   独立董事选举实行累积投票制，在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。

   对于被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

   第十七条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会提请股东大会予以撤换。

   第十八条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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    第十九条     公司独立董事任职后出现不符合本办法中规定的独立董事任职
资格情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
务。

    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    第二十一条     如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月
内提名新的独立董事候选人。



                         第五章   独立董事的职权

    第二十二条     独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职。

    第二十三条     独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告并披露。

    第二十四条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询；

   （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他职权。

   独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。



                      第六章   独立董事的独立意见

   第二十五条      独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资

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等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

   独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

   第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十七条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：

   （一）重要事项未按规定履行审议程序；


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   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十八条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
上海证券交易所报告。

   第二十九条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。



                       第七章   独立董事履职保障

   第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第三十一条     为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件：

   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议


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该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。



                               第八章       附则

    第三十二条      本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低
于”均不含本数。

    第三十三条      本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和《公
司章程》的有关规定执行。

    第三十四条      本办法由董事会负责解释。

    第三十五条      本办法自董事会通过之日起实施。原《陕西航天动力高科技
股份有限公司独立董事制度》同时废止。




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