证券代码：600343               股票简称：航天动力            编号：临 2023-003


                     陕西航天动力高科技股份有限公司
         关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资
                            暨关联交易的补充公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）于 2023
年1月12日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通
过了《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》，同
意公司以流体计量与通信业务相关资产（以下简称“标的资产”）向西安航力科技
有限责任公司（以下简称“航力公司”）增资。内容详见公司于2023年1月14日在
《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天动力关于
以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的公告》（公告编号：临
2023-002）。现就该事项的相关内容补充披露如下：

    一、交易标的基本情况
    拟用于增资的交易标的最近一期财务状况：
    截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产的总资产 9034.84 万元，净资产 6876.81 万
元，2022 年前三个季度实现主营业务收入 1902.38 万元，净利润-123.53 万元（以上
财务数据未经审计）。
       二、关联交易的目的
    1.流体计量与通信业务在核心技术及市场等方面与公司其它主营业务板块协同
性较弱，经营规模较小，将其业务剥离后，将有利于航天动力优化资源配置，进一
步战略聚焦，集中精力发展优势产业，提高公司经营质量，符合公司战略和长远发
展。
    2.目前流体计量与通信业务以事业部管理模式，增资后转变为独立公司运营，
有利于改善治理模式，顺应专业燃气计量设备供应商发展趋势，打破与城市燃气集
团合作瓶颈，通畅外部战略投资合作渠道。
    3.标的资产增资航力公司后，公司不推荐董事，不参与航力公司日常经营，后
续航力公司通过股东方的产业扶持和资源支持，强化内外部合作及协作，改善标的

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业务经营质量，公司实现价值投资。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）协议主体
    甲方：西安航天科技工业有限公司
    乙方：西安航天计量测试研究所
    丙方：陕西航天动力高科技股份有限公司
    （二）涉及人员安排
    丙方及航力公司应在协议生效后七个工作日内完成原丙方聘用职工劳动合同
的转移和劳务派遣职工派遣关系的转移。
    （三）资产交割
    1.对于需要办理变更登记手续的资产（无形资产-知识产权），需在本协议生
效后六十个工作日内完成交割。丙方及航力公司清点确认、转移占有后，待权属登
记变更完成后，交割才最终完成。
    2.对于不需要办理变更登记手续的资产（流动资产/负债、固定资产、长期待
摊费用），需在本协议生效后三十个工作日内完成交割。于交割日由丙方及航力公
司清点确认、转移占有后，即交割完成。
    3.对于应收/应付款项的交割，丙方要向债权债务人履行相应通知程序。
    4.流体计量与通信业务相关资产，资产评估日与资产交割日之间的期间利润/
亏损由丙方承担。
    5.航力公司资产评估日与资产交割日之间的期间利润/亏损由甲方和乙方按原
出资比例承担。
    （四）增资变更登记
    此次增资变更登记所需费用由航力公司承担。
    （五）各方权利义务
    在本协议签订之日起至增资完成之日止的期间内，甲方、乙方及航力公司保证：
为增资工作提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续。
    丙方承诺增资后，全力支持和配合航力公司开展流体计量与通信业务。
    （六）协议终止
    1.丙方逾期转让资产超过六个月，导致本协议增资目的无法实现的，除非协议
三方另行达成协议，否则甲方、乙方有权书面通知逾期丙方终止其在本协议中的权

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利。
    2.协议三方依照上述规定终止本协议部分条款，不影响本协议关于违约责任和
争议解决方式条款的效力。本协议任何一项条款无效或不可执行，并不影响本协议
其他条款的有效性及可执行性。
       （七）争议解决
    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。三方在协议期间发生争议，
应协商解决，协商不成，提交三方上级主管部门解决。
       （八）航力公司章程修改
    协议三方同意依据本协议对航力公司章程作出相应的修改。对于协议中未明确
的事项，以修改后的航力公司章程为准。
       （九）其它事项
    本协议经三方法定代表人签字并盖章，并按照相关审批决策流程完成审批同意
后生效。
       四、对公司的影响

    本次增资事项，不会对公司净资产和利润产生重大影响，流体计量与通信业务
相关资产将在长期股权投资体现。
    五、过渡期安排
    1.根据协议约定，标的资产资产评估日与资产交割日之间的期间损益由公司承
担。
    2.根据协议约定，航力公司资产评估日与资产交割日之间的期间损益，由航力
公司原股东西安航天科技工业有限公司、西安航天计量测试研究所按出资比例承
担。
    3.评估基准日至评估结果披露日期间，未发生对标的资产、航力公司的评估结
论产生重大影响的事项。

       六、其他说明事项
    由于航力公司正在履行取得燃气表销售相关资质程序，预计将于2023年6月完
成，在此期间与客户发生的流体计量与通信业务，将由公司与客户签署销售合同，
再由公司向航力公司采购，该事项将导致与航力公司新增日常关联交易，届时公司
将履行日常关联交易审批程序并及时进行信息披露。
    截至目前，本次增资事项尚需航力公司召开股东会审议，后续还将办理无形资

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产的产权变更登记，实物资产的权属变更登记事项，以及航力公司工商变更登记事
项。

    本次增资事项涉及的标的资产交割后，根据增资协议约定，标的资产涉及的债
权债务由航力公司承继，权利及义务均由航力公司行使和承担，不存在对上市公司
资金占用的情形。公司不存在为标的资产提供担保和委托其理财的情况。
    特此公告。
                                陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 1 月 18 日




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