证券代码：600348            股票简称：阳泉煤业             编号：临 2012-021



        阳泉煤业（集团）股份有限公司
    关于受让股权及增资的对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      投资标的名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福
     公司”）。
      投资金额及比例：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳
     泉煤业”或“公司”）拟受让全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限
     责任公司（以下简称“开元公司”）所持有的景福公司 70%的股权，
     并同时对景福公司增资 5,911.68 万元，用于景福公司矿井后期建设。

     风险提示：
      本次公司对景福公司的全部投资将全部用于景福公司的煤矿技改
     建设，技改完成后，景福公司的煤炭生产能力将由 15 万吨/年提升至
     90 万吨/年。鉴于，景福公司本次产能提升较大，期限较长，是否会
     受到山西省产业政策的影响还无法预测。请广大投资者注意投资风
     险。

     一、对外投资概述
     （一）对外投资的基本情况
     1.开元公司系公司之全资子公司。
     2.本次股权转让前，开元公司持有景福公司 70%股权，旭阳矿业有限
公司（以下简称“旭阳公司”）持有景福公司 30%股权。本次股权转让完
成后，公司将持有景福公司 70%股权。
     3.目前，景福公司正在进行矿井技改项目建设，技改项目总投资概算
为 61,936.59 万元，其中股东双方资本金投入约为 18,581 万元，通过贷
款或其他方式投入资金约 43,355.59 万元。上述未投入的资本金由景福公
司股东按照持股比例以增资方式投入。因此，公司在受让景福公司 70%股
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权的同时，决定依据上述测算结果对景福公司进行增资 5,911.68 万元。
    4.本次对外投资的主要目的是为了更有效的为景福公司后期项目建
设提供资金资助，以保证景福公司目前的改扩建矿井能够顺利按时完成竣
工验收，早日达产。
    （二）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过且不需要提交公司股东大会审议批准。
    （三）本次对外投资事项不构成关联交易。

    二、相关方情况介绍
    （一）开元公司的基本情况
    注册号：140000105964017
    公司住所：山西省寿阳县平舒乡黄丹沟。
    法定代表人：韩爱德。
    注册资金：人民币 5,000 万元。
    企业类型：有限责任公司。
    经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至 2013 年 5 月 18 日）、
洗选，一般经营项目：矿用产品制造、加工，机电安装，矿建工程，工业
民用建筑，电力开发，绿化，煤炭机械租赁，自有房屋租赁。
    开元公司为公司之全资子公司。

    （二）旭阳公司的基本情况
    注册号：110000011259571
    公司住所： 北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1 号-G47
    法定代表人：杨雪岗
    注册资金： 10,000 万元
    企业类型： 10,000 万元
    经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：矿产投
资；矿产开采技术服务；销售焦炭废钢、五金交电、电线电缆、化工原料
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、机电设备；货物进出
口；技术进出口、代理进出口。

    （三）景福公司的基本情况
    注册号：140000105961320
    公司住所：山西省寿阳县平头镇大远村。
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    法定代表人：韩爱德。
    注册资金：人民币 10,585.75 万元。
    企业类型：有限责任公司。
    经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至 2012 年 12 月 26 日），
一般经营项目：无。
    根据山西省煤炭工业厅于 2010 年 9 月 16 日出具的《关于阳煤集团寿
阳景福煤业有限公司矿井兼并重组整合项目开工建设的批复》（晋煤办基
发[2010]1041 号）文件，景福公司是经山西省煤矿企业兼并重组整合工作
领导组办公室晋煤重组办发[2009]98 号文批准的单独保留矿井，该矿重组
前的生产能力为 15 万吨/年，重组后矿井能力为 90 万吨/年。景福公司已
经取得由山西省煤炭工业厅核发的《山西省煤炭建设项目开工审批卡》，
景福公司就煤矿改扩建应取得的安全、环保手续均已齐备，正在按照国家
有关规定和设计内容组织施工。改扩建完成后，景福公司开采的主要煤种
为无烟煤。
    根据景福公司 2011 年度审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，景福公
司的总资产为 345,313,879.45 元，总负债为 216,402,078.74 万元，净资
产为 128,911,800.71 元。

    三、《股权转让及增资协议》的主要内容
    （一）协议各方
    股权转让方：开元公司、阳泉煤业、景福公司、旭阳矿业。

    （二）关于股权转让事项
    开元公司和阳泉煤业一致同意，参照景福公司以 2011 年 12 月 31 日
为基准日经审计的净资产值 128,911,800.71 元，最终确定开元公司持有
景福公司 70%股权的价值为 10,414.54 万元。

    （三）转让股权的移交时间
    开元公司向阳泉煤业转让的股权自本协议生效之日起即告转移，该等
转移股权自该日起归属阳泉煤业。由于工商变更等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响阳泉煤业按照其受让后所持有的股权数额对景福公司
享有股东权利和承担股东义务。



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    （四）关于增资事项
    为保证景福公司矿井技改项目资金顺利到位，阳泉煤业和旭阳矿业按
各自对景福公司的持股比例对景福公司进行增资，其中，阳泉煤业增资
5,911.68 万元。

    （五）协议的生效
    本协议在各方根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东
会批准后, 并经各方签署后生效。

    四、对外投资的影响及风险
    本次对外投资事项是公司根据景福公司的实际发展需要，对景福公司
进行资金支持的必要举措，此举将有利于景福公司平稳按时有效的进行煤
矿改扩建，并按期完成矿井的改扩建建设，早日投入正式生产，提高公司
的总体煤炭产能。本次改扩建完成后，景福公司的生产能力将由 15 万吨/
年提升至 90 万吨/年。鉴于，景福公司本次产能提升较大，期限较长，是
否会受到山西省产业政策的影响还无法预测，相关事宜公司将按照有关规
定及时履行相应的信息披露义务。

    五、备查文件目录
    1.公司第四届董事会第二十三次会议决议。
    2.景福公司 2011 年度审计报告。

    特此公告。

                               阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                        2012年 8月 6日




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