阳泉煤业（集团）股份有限公司
  董事会审计委员会议事规则




       阳泉煤业（集团）股份有限公司

                2012年10月
                           目 录
第一章   总则 ................................................. 1

第二章   人员组成 ............................................. 1

第三章   职责权限 ............................................. 2

第四章   会议的召开与通知 ..................................... 4

第五章   会议议事与表决程序 ................................... 5

第六章   会议决议与会议记录 ................................... 7

第七章   协调与沟通 ........................................... 8

第八章   附则 ................................................. 9
                      第一章        总则

    第一条   阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经
营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《阳泉煤业（集团）股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作，对董事会
负责。

    第三条   审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事
规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司
章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

    第四条   公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责日
常工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作。



                   第二章      人员组成

    第五条   审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董
事，独立董事中至少一名为会计专业人士。

    第六条   审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长、副董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名：

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    （三）由三分之一以上董事提名。
    审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

    第七条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，主任委员由审计委员会委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

    第八条     主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当主任委员
不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行
职责。

    第九条     审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

    第十条     审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
    （二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
    （三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏
观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条     审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合
任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十二条     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能
生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍当依照本议事规则的规定，
履行相关职责。




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                    第三章     职责权限

     第十三条   审计委员会主要行使下列职权：
     （一）提议聘请或更换审计机构；
     （二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
     （三）协调公司内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系；
     （四）审核公司的财务信息及其披露；
     （五）审查公司内部控制制度；
     （六）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划
和
报告等；
     （七）每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重
大问题；
     （八）董事会授权的其他事宜。

     第十四条   审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议
后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。

     第十五条 审计委员会的年报工作规程
     （一）审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商
确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结
果以及相关负责人的签字确认。
     （二）审计委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审
注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
     （三）审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表


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进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘会计师事务所的决议。
    （四）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

    第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如有）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如
有）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

    第十七条    审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第十八条    审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委
员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

    第十九条    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。



               第四章     会议的召开与通知

    第二十条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定
期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

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    公司董事、审计委员会主任委员或三名以上委员联名可要求召开
审计委员会临时会议。

    第二十一条   审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定
外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用
传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审
计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。

    第二十二条   审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开
会当日）发出会议通知。

    第二十三条   公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出
审计委员会会议通知。

    第二十四条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、举行方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第二十五条   审计委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，
也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电
子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。



             第五章      会议议事与表决程序


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    第二十六条     审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举
行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会
介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十七条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。

    第二十八条     因故未能出席会议的委员书面委托其他委员代为
出席的,委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。审计委员会
委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十九条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于
会议表决前提交给会议主持人。

    第三十条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书
应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第三十一条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其
委员职务。

    第三十二条     审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表

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决权。会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回
避。该专门委员会会议由二分之一以上的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员二分之一以上通过；若出席
会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之
一时，应将该事项提交董事会审议。

    第三十三条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十四条   审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为
举手表决。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式
为签字方式。

    第三十五条   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并
当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。



           第六章      会议决议与会议记录

    第三十六条   每项议案获得规定的有效表决票数后即形成审计
委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，据法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
审计委员会决议作任何修改或变更。

    第三十七条   审计委员会委员或公司董事会秘书最迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十八条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

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    第三十九条     审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司
董事会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记
录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。

    第四十条     审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。



第四十一条     审计委员会的会议记录由公司董事会秘书保存，会议议
案及表决结果应当以书面形式报公司董事会，作为公司档案由公司董
事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。



                   第七章      协调与沟通

    第四十二条     董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项
需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议
董事长召开董事会会议进行讨论。

    第四十三条     高级管理人员向审计委员会提交的报告，应由总经
理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办
公室提交审计委员会。



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    第四十四条     审计委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第四十五条     在审计委员会休会期间，高级管理人员如有重大或
特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交报
告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

    第四十六条     公司内部审计机构向董事会审计委员会负责和报
告工作，并接受监事会的指导与监督。内部审计机构至少每季度向审
计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作中发现的问题。在每个会计年度结束前两个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计机构应当
按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并
至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说
明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。



                        第八章        附则

    第四十七条     本议事规则由公司董事会负责解释。

    第四十八条     本议事规则所称的“以上”含本数，“不足”不含
本数。

    第四十九条     本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》
的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第五十条     本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、

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部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第五十一条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
行，修改时亦同。




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