阳泉煤业：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-11-01
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2012 年 11 月
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料
目 录
2012 年第一次临时股东大会规定 ................... I
2012 年第一次临时股东大会表决办法 .............. II
2012 年第一次临时股东大会议程 ................. III
议案一：关于修改公司《章程》部分条款的议案 ...... 1
议案二：关于制定《股东回报规划》的议案 .......... 6
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2012 年第一次临时
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，
制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事
会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大
会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复
印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣
布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退
场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不
可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发
言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者
由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
I
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2012 年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2012 年第一次临时股东大
会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、
所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任
选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票
及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名
计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，
并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣
读法律意见书。
II
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2012 年第一次临时股东大会议程
议程 内 容 主持人 报告人
1 主持人宣布会议开始
2 关于修改公司《章程》部分条款的议案 张思维
3 关于制定《股东回报规划》的议案 张思维
4 宣布投票，股东或股东代表填写表决票 白
5 计票、休会
6 监票人宣布表决结果 英
7 主持人宣布股东大会决议
8 见证律师发表法律意见
9 主持人宣布会议结束
III
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关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营情况和中国证监会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《章程》中关于股东大
会特别决议、公司高管、监事会职权和利润分配等条款进行如下修改：
一、修改《章程》第七十八条
原条款为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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二、修改《章程》第一百三十四条
原条款为：第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。
现修改为：第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、
证券事务代表为公司高级管理人员。
三、修改《章程》第一百六十条
原条款为：监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修改为：监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
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反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
四、修改《章程》第一百七十一条
原条款为：第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配政策，利
润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
现修改为：第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。
在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行
积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司利润分配的政策
1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式进行利润分配。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有
条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现
金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
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3.公司采取股票股利方式进行利润分配时，应以股东合理现金回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等因素。
4.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5.发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资
金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重
大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（二）公司利润分配政策的制定和变更
1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事
过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分
配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进
行详细论证和说明。
2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，
并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并在定期报告
中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，
应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（三）公司利润分配的程序和审议
1.公司管理层应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等
拟定公司利润分配预案并报董事会审议。独立董事应对此发表独立意见。
该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审议
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批准。
2.公司年度盈利但该年度不进行现金利润分配，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，董事会应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对
此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况 ，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行变更的，还要详细说明变更的条件和程序是否合规和透明等。
如果公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%
的，公司应当在审议年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1.结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3.董事会会议的审议和表决情况；
4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的
独立意见。
本议案已经 2012 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2012年 11月 1日
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关于制定《股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者
的合法权益，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等
相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订《阳泉煤业（集团）股份
有限公司 2012-2014 年度股东回报规划》(以下简称“本规划”)，内容
如下：
一、制定原则
1.公司着眼于平稳、健康和可持续发展。在综合分析公司所处经营
环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资金成
本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2.本规划应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要
求，公司制定时应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
同时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、具体规划
1. 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式进行利润分配。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有
条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现
金分红方式进行利润分配 。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
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三、决策和调整
1.公司管理层应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等
拟定公司利润分配预案并报董事会审议。独立董事应对此发表独立意见。
该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审议
批准。
发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资
金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重
大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
2.公司年度盈利但该年度不进行现金利润分配，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，董事会应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对
此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成利润分配。
4.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会
审议批准的利润分配方案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化确需变更利润分配政策时，独立董事应对利润分配政策的变更发
表独立意见，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，在董事会
作出决议后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
5.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，
并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》的规定执行。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2012 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2012年 11月 1日
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