阳泉煤业（集团）股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告




             阳泉煤业（集团）股份有限公司
               2012 年度独立董事述职报告
各位董事：
    报告期内，由于公司第四届董事会届满进行换届，独立董事马忠智、刘
志远不再继续担任公司独立董事，公司董事会选举张继武、张建华和赵雪媛
为公司第五届董事会独立董事。
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们作为阳泉煤业
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，出席（委托出席）
了 2012 年度公司召开的历次董事会和股东大会。认真履行独立董事职责，有
效维护公司整体利益和全体股东特别是社会公众股东的合法权益。现将 2012
年度履职情况总结如下：

    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.张继武，中共党员，高级经济师，大学学历。历任煤炭工业部政策研
究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国
家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革
司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、神华集团公司顾问。现任河南
郑州煤电股份有限公司独立董事、山西山煤国际能源集团股份有限公司独立
董事、山西西山煤电股份有限公司独立董事和公司独立董事。
    2.张建华，高级律师、法学硕士。历任山西省总工会工运史研究室编辑、
山西省总工会法律咨询服务部法律工作者、山西省首届劳动仲裁委员会仲裁
员、山西晋工律师事务所高级律师、北京民星律师事务所律师、合伙人。现
任北京席珂律师事务所律师、山西兰花科技股份有限公司独立董事、振兴生
化股份有限公司独立董事、山西三维集团股份有限公司独立董事和公司独立
董事。
    3.赵雪媛，博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教、日本太田昭
和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理、中央财经大学会计学院副教授。

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现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、北京合纵科技股份有限公司
独立董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事、大力电工襄
阳股份有限公司独立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董事和公司
独立董事。
     4.马忠智（换届已离任），历任国务院国有重点大型企业监事会主席、公
司独立董事。
     5.刘志远（换届已离任），历任南开大学会计系主任、公司治理研究中心
副主任、公司独立董事。
      （二）是否存在影响独立性的情况说明
     我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会的情况
     报告期内，公司共召开 8 次董事会，出席会议情况如下：
                                     出席会议                   缺席会议
           会议名称                                                                         原因
                                 独立董事姓名                 独立董事姓名
第四届董事会第十八次会议     马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第十九次会议     马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第二十次会议     马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第二十一次会议   马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第二十二次会议   马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第二十三次会议   马忠智、刘志远、张建华                 —                       —
第四届董事会第二十四次会议   马忠智、刘志远、张建华               —                         —
第四届董事会第二十次五会议   马忠智、刘志远、张建华               —                         —

     （二）出席股东大会的情况
     报告期内，公司共召开 2 次股东大会，出席会议情况如下：
                                    出席会议                     缺席会议
           会议名称                                                                         原因
                                 独立董事姓名                 独立董事姓名
2011 年度股东大会            马忠智、刘志远、张建华                 —                        —
2012 年第一次临时股东大会    马忠智、刘志远、张建华                 —                        —

     （三）会议表决情况
     报告期内，独立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所

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需要的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟
通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议，为
公司董事会做出科学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
       报告期内，我们对公司 2012 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，
发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公
开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
    （二）对外担保及资金占用情况
       报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担
保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时
做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保，均系为保证控
股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险，
未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和
全体股东的合法权益。
       经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占
用情况。
    （三）募集资金的使用情况
       报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       2012 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议上，我们
就《董事会换届选举的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法，程序
合规。2013 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第一次会议上，我们就《关
于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法，程序
合规。
       报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员 2012
年度履职情况及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管理人员 2012 年度
的应得年薪，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。经核查，公司高级管理人员 2012 年在公司领取的报酬与公司

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所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    经核查落实，公司业绩快报按《股票上市规则》的要求予以披露，没有
出现实际与披露不符合的情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能
够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年限较长，为
确保审计工作的独立性和客观性，我们一致同意改聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计和内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2012 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了公司董事会
提出的公司 2011 年度利润分配预案，公司于 2012 年 6 月 27 日对此进行了公
告。我们认为，公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配以 2011 年 12 月 31 日总
股本 240,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）,
扣税后每 10 股派发现金红利 1.80 元，共计分配利润 48,100 万元，公司 2011
年度现金红利于 2012 年 7 月 13 日发放完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查落实，截止目前，未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。
    （九）信息披露的执行情况
    公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等
规定，保证 2012 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。关于 2012 年
年报工作情况，根据中国证监会《关于做好上市公司 2012 年年度报告及相关
工作的通知》的要求，我们在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，勤勉尽
责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况及审计
工作时间安排，与年审会计师充分沟通，及时发现并协调解决审计工作中存
在的问题，切实履行了独立董事的责任和义务。
    （十）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2012 年度内部控
制自我评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映
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了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部
控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种
风险。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会，报告期内，除战略决策委员会、提名委员会因
公司未发生相应事项而没有履职外，审计委员会、薪酬与考核委员会均按照
各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，
运作规范，发挥了应有作用。

    四、总体评价和建议
    2012 年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚
信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、公司章程的规定和要求，充分利
用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运
营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,
在董事会上发表意见、行使职权，切实维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
    2013 年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规
和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有
的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。



                             独立董事： 张继武             张建华            赵雪媛




                                                                                   第5页