证券代码：600348                 股票简称：阳泉煤业             编号：临 2013-032



      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
五次会议于2013年8月14日上午9：00在河北省秦皇岛市阳煤集团南戴河疗养
院会议室召开，会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议
案》。
     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、
《公司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，拟对《董事会议事规则》
中涉及董事会、董事长的决策权限等事项进行补充和完善。修改内容如下：

    修改《董事会议事规则》第四条：
    原条款为：第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    现修改为：第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
    董事会按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专
门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。

    修改《董事会议事规则》第五条 ：
    原条款为：第五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    经股东大会决议授权，在《公司章程》规定的董事会职权范围内，董事会有权决定下
列范围的投资：对上述投资事项及其他运用公司资金、资产事项的决定权限为每一会计年
度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含 10%），对其中属于《上海证券交
易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对上述
投资事项及其他运用公司资金、资产事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审
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计的净资产值的 10%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。
    除法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和本规则
另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。

    现修改为：第五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之三十以内的包括项
目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。
董事会有权决定下列范围的投资：
   （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累
计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十的对外投资事项；
   （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
   （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三
十以下的财产；
   （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的；
    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
   （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债
率在百分之七十以下的借款；
   （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
   （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    修改《董事会议事规则》第七条：
    原条款为：第七条 董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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    （七）董事会授予的其他职权。
    （八）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公
司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%
（含 5%），对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权
限应符合该规则的相关规定；对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最
近一期经审计的净资产值 5%的项目，应由董事会或股东大会审议批准。

    现修改为：第七条   董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的公司当期经审计净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、
贷款以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的
事项除外；
    （八）董事会授予的其他职权。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                              2013年 8月 14日




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