证券代码：600348                 股票简称：阳泉煤业            编号：临 2013-031



            阳泉煤业（集团）股份有限公司
        关于修改公司《章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
五次会议于2013年8月14日上午9：00在河北省秦皇岛市阳煤集团南戴河疗养
院会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
       根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等
相关规定及公司目前的实际情况，拟对公司《章程》中关于董事会聘任公司
证券事务代表事项、董事会对外投资权限事项、董事会处置公司资产权限事
项、董事会批准公司对外借款权限等相关事项进行补充和完善。修改内容如
下：

    修改《公司章程》第一百一十六条：
    原条款为：第一百一十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

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    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     现修改为：第一百一十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    修改《公司章程》第一百一十九条：
    原条款为：第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目
投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。
    董事会有权决定下列范围的投资：
    （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
    （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
    （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十
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以下的财产；
    （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的；
    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
    但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
    1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的
比例的；
    2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
    （五）单项金额人民币10000万元以下，且融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
    （六）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；
    （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
    现修改为：第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授
予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保
等事项的资金运作权限。
    董事会有权决定下列范围的投资：
    （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累
计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项；
    （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
    （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三
十以下的财产；
    （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的；
    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
    但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
    1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的

                                     第3页
比例的；
    2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
    （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债
率在百分之七十以下的借款；
    （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
    （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                            2013年 8月 14日




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