阳泉煤业（集团）股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会资料




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
              2013 年 10 月
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                         目 录

2013 年第三次临时股东大会规定 ............................ I

2013 年第三次临时股东大会表决办法 ....................... II

2013 年第三次临时股东大会议程 .......................... III

议案一：关于修改公司《章程》部分条款的议案 ............... 1

议案二：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案 ......... 5

议案三：关于下属子公司向银行申请融资授信以及本公司控股股东

为其提供授信担保的议案 .................................. 9

议案四：关于为子公司提供贷款担保的议案 .................. 10
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         阳泉煤业（集团）股份有限公司
         2013 年第三次临时股东大会规定
    为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2013 年第三次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监
会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
    一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员
以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
    三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
    四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影
响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
    五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。
    审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
    股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股
东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进
行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
    六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。
    七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。




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          阳泉煤业（集团）股份有限公司
       2013 年第三次临时股东大会表决办法
    为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2013 年第三次临时股东大会依
法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定
本次股东大会表决办法。
    一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股
东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东
代理人姓名，以便统计投票结果。
    二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
    三、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员，以便及时统计表决结果。
    四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。
股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当
场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。




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         阳泉煤业（集团）股份有限公司
         2013 年第三次临时股东大会议程

议程                内            容                               主持人          报告人

       主持人宣布会议开始

 1     关于修改公司《章程》部分条款的议案                                          陆      新

 2     关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案                                    陆      新

       关于下属子公司向银行申请融资授信以及本公司
 3                                                                                 李文记
       控股股东为其提供授信担保的议案

 4     关于为子公司提供贷款担保的议案                                              李文记
                                                                       白

 5     宣布投票，股东或股东代表填写表决票

 6     计票、休会                                                      英


 7     监票人宣布表决结果

 8     主持人宣布股东大会决议

 9     见证律师发表法律意见

       主持人宣布会议结束




                                III
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             阳泉煤业（集团）股份有限公司
         关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相
关规定及公司目前的实际情况，拟对公司《章程》中关于董事会聘任公司证券
事务代表事项、董事会对外投资权限事项、董事会处置公司资产权限事项、董
事会批准公司对外借款权限等相关事项进行补充和完善。修改内容如下：

    修改《公司章程》第一百一十六条：
    原条款为：第一百一十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


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     现修改为：第一百一十六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    修改《公司章程》第一百一十九条：
    原条款为：第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投
资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。
    董事会有权决定下列范围的投资：
    （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
    （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
    （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十
以下的财产；
    （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的；

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    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
    但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
    1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的
比例的；
    2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
    （五）单项金额人民币10000万元以下，且融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
    （六）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；
    （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
    现修改为：第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予
的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等
事项的资金运作权限。
    董事会有权决定下列范围的投资：
    （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累
计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项；
    （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
    （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三
十以下的财产；
    （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的；
    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
    但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
    1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的
比例的；


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    2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；
    （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债
率在百分之七十以下的借款；
    （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
    （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    本议案已经 2013 年 8 月 14 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。


                                        阳泉煤业（集团）股份有限公司
                                                    2013年 9月 23日




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      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《公
司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，拟对《董事会议事规则》中涉及
董事会、董事长的决策权限等事项进行补充和完善。修改内容如下：

    修改《董事会议事规则》第四条：
    原条款为：第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    现修改为：第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
    董事会按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专
门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。

    修改《董事会议事规则》第五条 ：
    原条款为：第五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    经股东大会决议授权，在《公司章程》规定的董事会职权范围内，董事会有权决定下
列范围的投资：对上述投资事项及其他运用公司资金、资产事项的决定权限为每一会计年
度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含 10%），对其中属于《上海证券交
易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对上述
投资事项及其他运用公司资金、资产事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审
计的净资产值的 10%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。
    除法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和本规则
另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期

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经审计总资产 30%的事项。

    现修改为：第五条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之三十以内的包括项目
投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。
董事会有权决定下列范围的投资：
   （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累计
金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十的对外投资事项；
   （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
   （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三十
以下的财产；
   （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
    1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的；
    2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十
以下的。
    无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企
业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产
权益相关的净利润计算。
   （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债率
在百分之七十以下的借款；
   （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
   （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    修改《董事会议事规则》第七条：
    原条款为：第七条     董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
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    （八）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公
司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%
（含 5%），对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权
限应符合该规则的相关规定；对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最
近一期经审计的净资产值 5%的项目，应由董事会或股东大会审议批准。

    现修改为：第七条   董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的公司当期经审计净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、
贷款以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的
事项除外；
    （八）董事会授予的其他职权。

    本议案已经 2013 年 8 月 14 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。


                                         阳泉煤业（集团）股份有限公司
                                                        2013年 9月 23日




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       阳泉煤业（集团）股份有限公司
   关于下属子公司向银行申请融资授信以及
   本公司控股股东为其提供授信担保的议案
各位股东及股东代表：
    根据公司下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国
贸公司”）经营发展的需要，国贸公司拟向中国农业银行山西省分行和中国银
行阳泉分行申请总额不超过16亿元的融资授信额度，用于开展公司国内、国际
贸易业务。
    经与商业银行沟通，中国农业银行山西省分行同意为国贸公司办理3亿元
短期信用贷款业务，中国银行阳泉分行同意为国贸公司提供13亿元单一客户授
信总量。根据以上两家商业银行的内部规定及贷款要求，国贸公司需要获得本
公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供
的全额连带责任担保后，商业银行方可与国贸公司签订最终的协议文件。具体
贷款金额和贷款期限以国贸公司最终与商业银行签订的贷款协议为准。2013
年8月12日，经阳煤集团党政联席会审议通过，同意上述授信担保事项并作出
承诺。

    本议案已经 2013 年 8 月 14 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。


                                     阳泉煤业（集团）股份有限公司
                                                2013年 9月 23日




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           阳泉煤业（集团）股份有限公司
         关于为子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
    公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公
司”）于 2009 年 10 月进入技改阶段，技改概算总金额为 6.19 亿元，截止 2013
年 7 月，景福公司通过吸收股东出资及银行贷款的方式累计完成项目投资共计
4.9141 亿元。根据技改进展情况，景福公司拟向阳煤集团财务有限责任公司
贷款 2 亿元，相关股东需要对该笔贷款按对景福公司的持股比例提供连带责任
担保。经测算，公司需要为景福公司 1.4 亿元贷款提供担保。

    本议案已经 2013 年 8 月 14 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。


                                       阳泉煤业（集团）股份有限公司
                                                  2013年 9月 23日




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