证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2013-044


      阳泉煤业（集团）股份有限公司
  关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉
煤业集团新环宇国际贸易有限公司的关联交易
                    公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●本次交易构成关联交易,公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸
易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给控股股东阳泉煤业（集团）有
限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属全资子公司阳泉煤业集团新环宇
国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）。
     ●本次交易是为突出公司主业，同时减少国贸公司同阳煤集团及其下属
企业之间的关联交易。
     ●国贸公司在承包经营期间向本公司及下属企业发生的采购销售业务是
否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关
规则执行。
     ●本公司过去12个月与阳煤集团未发生过相同类型的关联交易。

     一、关联交易概述
     自2013年开始，煤炭进出口业务开始萎缩，为突出公司主业，同时减少
国贸公司同阳煤集团及其下属企业之间的关联交易，公司拟将国贸公司承包
给阳煤集团贸易公司经营。
     根据有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》和公司《关联交易决
策制度》的相关规定，本次公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团
贸易公司的事项构成关联交易。
     公司于 2013 年 12 月 9 日召开的第五届董事会第七次会议对该事项进行
了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
同时，本次公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易公司的事项
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构成关联交易，因此本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股
东大会审议批准。

    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    关联方名称：阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司
    注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号
    法定代表人：武万华
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁
矿石、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、建
材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）的进出口
业务，废旧钢材的回收和批发，经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、
铁合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂
酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯、燃料油、焦炭、
煤炭、仪器仪表、针纺织品，计算机软件开发，设备修理（不含特种设备），
新型能源技术研究与开发，企业管理咨询，对国家政策允许范围内的行业进
行投资及资产管理，物流配送，自营和代理商品和技术的进出口业务（国家
限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或
许可后持营业执照方可经营）。

    （二）与公司的关联关系
    阳煤集团贸易公司为阳煤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第二款的规定，阳煤集团贸易公司与公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况
    国贸公司的基本情况
    名称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司
    住所：山西省阳泉市矿区北大街5号
    注册资本：11亿元
    经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普通
货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氮、
氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙酸；
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一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁
矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢材
的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、
铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、工
业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限制
公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可
后持营业执照方可经营）
    截至2013年9月30日，国贸公司注册资本为11亿元，总资产527,218万元，
净资产157,336万元。实现营业收入4,184,478万元，净利润3,769万元。

    四、《承包经营合同》的主要内容
    （一）承包范围：国贸公司及其分、子公司整体经营权。
    （二）承包期限：从合同生效之日起至2016年12月31日止。承包期不足
一个月的按照一个月计算。
    （三）承包方式：公司将国贸公司的整体经营权作为委托标的，交付给
阳煤集团贸易公司承包经营，由阳煤集团贸易公司承担国贸公司全部的经营
管理工作和经营风险，并享有国贸公司在承包经营期间所产生的损益。
    （四）承包费：在实现国贸公司盈利的前提下，2013年承包经营费为国
贸公司2013年12月净利润的80%；2014年承包经营费为国贸公司2014年度净利
润的80%。国贸公司2015年和2016年的承包经营费将另行确定。
    （五）承包期间的资产管理：双方一致同意，在承包期结束后，阳煤集
团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于国贸公司2013年11月30日双方
认可的国贸公司净资产值，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系
在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公
司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。承包期间，未经公
司书面同意，国贸公司不得对外担保、不得以国贸公司名义进行贷款或其他
融资。
    （六）违约责任：如果公司违反本合同的约定，应向阳煤集团贸易公司
承担违约责任，公司应向阳煤集团贸易公司支付阳煤集团贸易公司在承包经
营期间对国贸公司投入资金总额的50％作为违约金，如阳煤集团贸易公司的
实际损失超出该违约金的，则公司应按阳煤集团贸易公司的实际损失进行赔
偿；如果阳煤集团贸易公司违反本合同的约定，应向公司承担违约责任，阳

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煤集团贸易公司应承担一年承包经营费的20%作为违约金，同时，阳煤集团贸
易公司应如数支付国贸公司当年承包费。如公司的实际损失超出该违约金的，
则阳煤集团贸易公司应按公司的实际损失进行赔偿 。
    （七）合同生效：合同自公司和阳煤集团贸易公司签署之日并获得公司
股东大会批准之日起生效。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    国贸公司实际运作中与公司的主业定位不尽一致，将国贸公司整体承包
给阳煤集团贸易公司经营，有利于公司规范运作，突出公司主业，同时减少
同阳煤集团下属企业之间的关联交易。

    六、审议程序
    （一）公司于 2013 年 12 月 9 日召开的第五届董事会第七次会议对该事
项进行了审议表决。
    （二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意
见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，
关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》 的有关规定。
    本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

    七、备查文件
    （一）独立董事意见；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）公司第五届董事会第七次会议决议。

    特此公告。

                            阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                      2013年 12月 9日



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