证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业              编号：临 2014-012




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《综
        合服务合同》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      本次交易风险：
     本次交易属公司日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可
抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内阳泉煤业（集团）有限
责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司和公司及其下属公司将按照
《综合服务合同》的约定向合同对方及其下属公司提供综合服务。如公司未
能按照合同约定向对方及其下属公司提供综合服务，将承担相应的违约责任。
同时，如果公司下属公司未按照合同的约定向合同对方及其下属公司提供综
合服务，公司下属公司将承担赔偿责任，公司承担连带赔偿责任。
      过去 12 个月发生的关联交易情况：
     公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去 12 个月内持续发生本公
告内容所涉及的关联交易事项。

     一、关联交易概述
     （一）关联交易的基本情况
     1.公司与阳煤集团于 2014 年 4 月 22 日签订了《综合服务合同》，约定
由阳煤集团及其所属企业向公司及其所属企业提供综合服务，服务内容包括
供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、让售设备、让售
材料、铁路专用线、通讯信息服务；公司及其下属公司向阳煤集团及其下属
公司提供供电、供热、供煤服务。
     公司已于 2010 年 12 月与阳煤集团签署了《综合服务合同》并履行了相
应的批准程序和信息披露义务，鉴于公司之前签署的《综合服务合同》有效
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期已届满，因此，根据相关规定和日常关联交易实际情况，公司将与阳煤集
团续签《综合服务合同》。
    2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    3.根据《股票上市规则》第 10.1.1 第（三）项、第 10.1.3 条第（二）
项的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，阳煤集团及其下属
公司向公司及其下属公司提供综合服务及公司及其下属公司向阳煤集团及其
下属公司销售煤炭产品的交易构成关联交易。
    4.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交
易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签署《综合服务合同》的行
为涉及的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    1.公司住所：山西省阳泉市北大西街 5 号。
    2.法定代表人：赵石平。
    3.注册资本：758,037.23 万元。
    4.企业性质： 有限责任公司。
    5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产
经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、
建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制
作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国
家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、
服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、
橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，
凭许可证经营）。
    6.截至 2012 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 13,830,232 万元，净
资产为 3,284,475 万元，利润总额 197,648 万元。（以上数据经审计）
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    7.截至 2013 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 15,112,811 万元，净
资产为 3,252,638 万元，利润总额 53,309 万元。（以上数据未经审计）
    （二）关联关系
    阳煤集团是公司的控股股东，持有公司 58.34%的股权。

    三、关联交易标的基本情况
    公司与阳煤集团签署了有效期为三年的《综合服务合同》，自本协议生效
之日起至双方续签的《综合服务合同》生效之日止。公司和阳煤集团将根据
《综合服务合同》的内容，在公司及下属企业与阳煤集团及下属企业间相互
提供综合服务。其中：阳煤集团及其所属企业向公司及其所属企业相互间提
供的综合服务包括：供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维
护、让售设备、让售材料、铁路专用线、通讯信息服务等，公司及下属企业
向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括：煤炭产品。

    四、《综合服务合同》的主要内容和履约安排
    （一）协议双方
    公司和阳煤集团。其中公司代表下属公司签署《综合服务合同》，阳煤集
团代表下属公司签署《综合服务合同》。
    （二）交易标的
    2014 年、2015 年和 2016 年阳煤集团及其下属公司向公司及下属公司提
供供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、让售设备、让
售材料、铁路专用线、通讯信息服务等综合服务，公司及下属公司向阳煤集
团及其下属公司提供煤炭产品。
    （三）交易价格
    合同项下之服务费根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费
的计收均依下述顺序及标准：
    1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
    2.如无国家定价，则适用市场价格；
    3.如无市场价格，由双方依据本合同第 3 条之原则协商确定价格；
    4.本条第三项所称“市场价格”指山西省阳泉市范围内任何相同或类似
服务的价格。

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    公司和阳煤集团同意其合同项下的服务费按下列价格核算：让售设备、
材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算；中修、大修和加工价格采用协议
价格，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料，双
方协商定价；标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年
实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用；
食堂就餐按照市场价格计算；供水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳
泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。
    （四）支付方式
    阳煤集团与公司于每月月底前支付本月服务费，服务费的支付采用银行
转账方式。
    （五）违约责任
    公司和阳煤集团同意，如违反本合同，违约方必须赔偿因其违约行为给
另一方造成的所有经济损失。合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行
本合同能力的，可以免除履行合同的责任。如遇不可抗力，应在不可抗力事
件消除后能够继续履行合同。公司和阳煤集团下属公司因执行本合同所产生
的违约责任，由下属公司承担违约责任，公司和阳煤集团承担连带赔偿责任。
    （六）合同有效期
    合同有效期为三年，自本合同生效之日起至双方续签的《综合服务合同》
生效之日止。
    （七）协议的生效
    经双方签署且自公司股东大会审议批准之日起生效。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的目的
    本次综合服务关联交易属公司的正常经济活动，阳煤集团与公司经过长
期合作已在人员、技术、生产和物资供应及其他方面形成密切、良好且对于
双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系，公司与关联方的交
易确保了产品的销量，阳煤集团向公司提供的综合服务是公司所必需的，本
次关联交易降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
    （二）对公司的影响
    此次关联交易合同中约定的让售设备、材料、配件及煤炭产品按照市场
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价格计算；中修、大修和加工价格采用协议价格，按照国家颁布的有关定额
计算实际修理、加工设备所需的工、料，双方协商定价；标化服务、厂区卫
生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人
员工资、工资定比率、材料费及其他费用；食堂就餐按照市场价格计算；供
水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规
定确定价格。较以前年度的综合服务合同的交易价格基本持平，因此对公司
的损益没有影响，本次关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，
符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，
特别是社会公众股东的利益。

    六、审议程序
    （一）公司第五届董事会第八次会议对上述关联交易进行了审议确认；
    （二）独立董事事前认可和发表独立意见。
    公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意
见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公
司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
    本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

    七、备查文件
    （一）独立董事事前认可和发表独立意见
    （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （三）公司第五届董事会第七次会议决议

    特此公告。



                             阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                       2014年 4月 23日




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