证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业              编号：临 2014-011




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公
司下属控股公司签署《煤炭买卖合同》的关联
                交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      本次交易风险：
     本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生
变化，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在《煤炭买卖合
同》有效期限内，将严格按照合同约定向控股股东阳泉煤业（集团）有限责
任公司（以下简称“阳煤集团”）五家下属煤化工公司提供阳优块煤和末煤。

     一、关联交易概述
     1.公司与阳煤集团五家下属公司，分别为山西阳煤丰喜肥业（集团）有
限责任公司（以下简称“丰喜肥业”）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简
称“和顺化工”）、阳煤集团盂县化工有限公司（以下简称“盂县化工”）和河
北金墨商贸有限公司（以下简称“河北金墨”）、山西三维集团股份有限公司
（以下简称“三维股份”），于 2014 年 4 月 22 日签订了《煤炭买卖合同》，约
定由公司按照市场价格向丰喜肥业、和顺化工、盂县化工、河北金墨、三维
股份提供阳优块煤和末煤。上述煤化工企业每年向公司买卖的煤炭数量、价
格及其交接货时间等计划安排由买卖双方在当年的煤炭订货会上确定，并签
署相应的补充合同。
     公司已于 2008 年 12 月与阳煤集团下属部分煤化工企业签署了《煤炭买
卖合同》并履行了相应的批准程序和信息披露义务，鉴于之前签署的《煤炭
买卖合同》有效期将届满，且阳煤集团下属煤化工企业向公司购买阳优块煤

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的主体有所变化，因此，根据相关规定和公司煤炭销售的实际情况，公司将
重新与相关各方签署《煤炭买卖合同》。
        2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
        3.根据《股票上市规则》第 10.1.1 第（三）项、第 10.1.3 条第（二）
项的规定，丰喜肥业、和顺化工、盂县化工、河北金墨、三维股份与公司存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
        4.根据上交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制
度》的相关规定，本次公司与丰喜肥业、和顺化工、盂县化工、河北金墨、
三维股份、签署《煤炭买卖合同》的行为涉及的关联交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审
议。

       二、关联方介绍
       （一）丰喜肥业
       1.基本情况
       住所：山西运城禹都经济开发区库东路 1 号
       法定代表人：闫文泉
       注册资本：66,900 万元
       企业性质：有限责任公司
       经营范围：
       一般经营项目：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；煤化工及相关产业的技术转让，技术咨询，技术服务，装卸
搬运。
       许可经营项目：生产销售农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合
肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、
纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝钠、亚硝酸钠、
聚乙二醇二甲醚、工业硝酸铵、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽
油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、含腐殖酸水溶肥料、
三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、环已酮，二东酚，己二酸、甘氨酸(仅
限分支机构按许可证生产经营，有效期至 2015 年 3 月 13 日)。
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    截止 2013 年 12 月 31 日，丰喜肥业的总资产为 1,149,244 万元，净资产
为 286,339 万元，营业收入为 1,288,472 万元，净利润为-1,111 万元。
    2.关联关系
    公司控股股东阳煤集团通过控股孙公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限
责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）合法持有丰喜肥业 100%的股权。
    （二）和顺化工
    1.基本情况
    住所：晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴
    法定代表人：许剑锋
    注册资本： 43,465.6357 万元
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：一般经营项目：生产、销售；尿素、甲醇、液氨、硫磺。
    截止 2013 年 12 月 31 日，和顺化工的总资产为 175,339 万元，净资产为
44,133 万元，营业收入 59,220，净利润为-3,831 万元。
    2.关联关系
    公司控股股东阳煤集团通过控股子公司阳煤化工股份有限公司（以下简
称“阳煤化工”）和控股孙公司阳煤化工投资公司合计持有和顺化工 86.2%的
股权。
    （三）盂县化工
    1.基本情况
    住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村
    法定代表人：封春芳
    注册资本： 20,000 万元
    企业性质： 其他有限责任公司
    经营范围：“3652”尿素项目筹建
    截止 2013 年 12 月 31 日，盂县化工经审计的总资产为 221,161 万元，净
资产为 22,691 万元。
    2、关联关系
    公司控股股东阳煤集团通过控股子公司阳泉煤业集团天安能源投资有限
责任公司直接和间接合计持有盂县化工 100%的股权。
    （四）河北金墨
    1.基本情况
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    住所：石家庄市新华区翔翼路 6 号
    法定代表人：刘金成
    注册资本： 1,000 万元
    企业性质： 有限责任公司
    经营范围：化肥、化工产品、金属材料、机械设备、初级农产品、建材、
五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、
工艺品零售；煤炭批发。
    截止 2013 年 12 月 31 日，河北金墨经审计的总资产为 5,820 万元，净资
产为 2,518 万元，营业收入为 370,964 万元，净利润为 1,047 万元。
    2.关联关系
    公司控股股东阳煤集团通过控股孙公司河北阳煤正元化工集团有限公司
合法持有河北金墨 100%的股权。
    （五）山西三维集团股份有限公司
    1.基本情况
    住所：山西省洪洞县赵城镇
    法定代表人：王玉柱
    注册资本：46,926.46 万元
    企业类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：许可经营项目：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生
产经营）。餐饮、住宿（有效期至 2016 年 11 月 8 日）
    一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易、化工产品及建
材高新技术研究，开发与引进;技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工
工程设计和化工项目总承包；本企业生产，科研所需原辅材料，机械设备，
仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电器机械及器材，金属材料（除
贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上述国家有专项规定的持
许可证生产、经营）。
    截止2013年12月31日，三维集团经审计的总资产为671,932万元，净资
产为148,235万元，营业收入为560,706万元，净利润为-48,248万元。
    2.关联关系
    公司控股股东阳煤集团通过全资子公司山西三维华邦集团有限公司合法
持有三维股份 27.79%的股权。

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    三、关联交易标的基本情况
    公司与阳煤集团下属公司于 2008 年签署了《煤炭买卖合同》，并履行了
相应的内部决策程序和信息披露义务。目前，2008 年签署的《煤炭买卖合同》
有效期已届满，公司拟与阳煤集团下属公司丰喜肥业、和顺化工、盂县化
工、河北金墨、三维股份签署有效期为 3 年的《煤炭买卖合同》。公司将根
据《煤炭买卖合同》及其补充合同的约定向合同买方提供阳优块煤和末煤。
根据《煤炭买卖合同》的约定，合同买方每年向公司购买阳优块煤和末煤的
煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由买卖双方在当年的煤炭订货会
上根据《煤炭买卖合同》分别签署补充合同具体约定；合同项下的煤炭价格
执行市场价，由买卖双方在当年煤炭订货会上确定。

    四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排
    （一）合同各方
    公司、丰喜肥业、和顺化工、盂县化工、河北金墨、三维股份。
    （二）交易标的
    公司 2014 年、2015 年、2016 年开采的部分块阳优块煤和末煤。预计 2014
年甲方向买方出售煤炭的情况如下：甲方向乙方出售的阳优块煤（铁路运输）
数量为 91 万吨，甲方向乙方出售的阳优末煤（铁路运输）数量为 15 万吨；
甲方向丙方出售的阳优块煤（铁路运输）数量为 36 万吨；甲方向丁方出售的
阳优块煤（公路运输）数量为块炭 35 万吨；甲方向戊方出售的阳优块煤（铁
路运输）数量为 291 万吨，甲方向戊方出售的阳优末煤（铁路运输）数量为
168 万吨。甲方向己方出售的阳优末煤（铁路运输）数量为 8 万吨。2015 年
和 2016 年甲方预计向买方出售煤炭的数量以甲方公告的关联交易预计中的数
据为准。
    （三）交易价格
    合同项下的煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均
依下述顺序及标准：
     1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
     2.如无国家定价，则适用市场价格。
    各方同意，合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由买卖双
方根据合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署补充合同具体约定，且不
得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价并不得
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低于公司的实际生产成本。当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程
中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大
影响时，买卖双方应当协商调整；公司董事会或股东大会对据此确定的价格
有异议的，可另行聘请有关专业机构进行价格调查和评定，且有权据评定的
价格对补充合同约定的价格进行调整和重新确定；据此调整确定的价格高于
或者低于原先确定并执行的煤炭价格的 30％但不超过 50％的，需将买卖双方
根据合同签署的补充合同提交公司董事会审议通过；根据前述规定确定的煤
炭价格高于或者低于原先确定并执行的煤炭价格的 50％的，需将根据该合同
签署的补充合同提交公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议确定。
   （四）货款支付方式
   货款支付方式以各方在煤炭订货会上签订的具体协议为准，煤价、附加费
用和运输费用分别开具票据结算。
   （五）违约责任
   各方同意，如违反合同，违约方必须赔偿因违法行为给守约方造成的所有
经济损失。如合同任何乙方因不可抗力原因根本丧失履行合同能力的，可以
免除履行本合同的责任。如遇不可抗力，应在不可抗力事件消除后继续履行
合同。
   （六）合同有效期
   合同有效期为三年，自合同生效之日起至各方续签的《煤炭买卖合同》生
效之日止。
   （七）合同的生效
   经各方签署且自公司和阳煤化工之股东大会审议批准之日起生效。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的目的
    本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经济活动，与关联方的交易确保了
产品的销量，扩大了市场占有率，降低了企业的经营风险，促进了企业的可
持续发展。
    （二）对公司的影响
    此次关联交易合同中约定的阳优块煤价格阳优块煤的价格为：中块含税
车板价 900 元/吨、小块含税车板价 810 元/吨、粒级煤含税车板价 620 元/吨；
本协议项下铁路末煤的价格为：老区含税车板价 475 元/吨、新元含税车板价
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440 元/吨、开元含税车板价 420 元/吨、昔阳含税车板价 420 元/吨。上述价
格较以前年度的采购价格基本持平，因此对公司的损益没有影响，本次关联
交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长
远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利
益。

       六、审议程序
       （一）公司第五届董事会第八次会议对上述关联交易进行了审议确认。
       （二）独立董事事前认可和发表独立意见。
       公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意
见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公
司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
同意在经本次董事会审议通过后，将本项关联交易提交公司股东大会审议。

       七、备查文件
       （一）独立董事事前认可和发表独立意见
       （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
       （三）公司第五届董事会第七次会议决议

       特此公告。


                              阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                          2014年 4月 23日




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