证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业              编号：临 2014-013




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《委
        托经营合同》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●本次交易构成关联交易，公司拟受托管理控股股东阳泉煤业（集团）
有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属的阳煤集团寿阳煤炭管理有限
责任公司（以下简称“寿阳公司”）、阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限
公司（以下简称“晋北公司”）、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司
（以下简称“晋南公司”）、阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司（以
下简称“晋东公司”）、阳煤集团三矿、阳煤集团五矿六家公司。
     ●寿阳公司、晋北公司、晋南公司、晋东公司、阳煤集团三矿、阳煤集
团五矿六家公司及下属企业在委托经营期间与本公司及本公司下属企业发生
的交易仍视为关联交易。
     ●公司上市前，已通过与阳煤集团签署《委托经营合同》的方式受托管
理阳煤集团三矿和阳煤集团五矿，且目前仍在继续执行。


     一、关联交易概述
     随着阳煤集团的不断发展以及 2009 年开始的山西省煤炭资源整合，阳煤
集团新建并整合重组了一些煤矿企业（该等煤矿企业在完全达产后形成的产
能约为 3000 多万吨）。目前，部分新建煤矿的手续正在完善中，绝大部分整
合煤矿处于技改阶段。同时，为更好地开展对下属各煤矿企业的管理工作，
不断提高决策效率和管理水平，阳煤集团组建了晋北、晋东、晋南和寿阳四
个区域煤炭公司，分别管理辖区内煤矿的日常安全生产、基建技改和经营管
理等工作。鉴于上述情况，为有效避免公司与阳煤集团之间的潜在同业竞争
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问题，有效履行阳煤集团在公司上市时作出的关于《避免同业竞争的承诺书》
和避免公司与阳煤集团在销售方面出现的同业竞争，公司拟通过与阳煤集团
签署《委托经营合同》的方式，受托管理阳煤集团下属寿阳公司、晋北公司、
晋南公司、晋东公司四家区域煤炭管理公司，再由四家区域煤炭管理公司负
责管理阳煤集团下属各矿。同时，在公司上市前，为了避免且解决公司当时
与阳煤集团存在的同业竞争问题，阳煤集团将下属三矿和五矿委托公司进行
经营管理，且目前仍需继续执行。结合上述实际情况，本次公司与阳煤集团
签署的《委托经营合同》涉及的委托经营标的包括：寿阳公司、晋北公司、
晋南公司、晋东公司、阳煤集团三矿、阳煤集团五矿六家公司。
    根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易决
策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签订《委托经营合同》的事项构
成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    公司于 2014 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议对该事项进行
了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
根据公司《章程》的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，尚需
提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍
    1.关联方名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司；
    2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号；
    3.法定代表人：赵石平；
    4.注册资本：758,037.23 万元；
    5.企业类型：有限责任公司；
    6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、
勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产
经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、
建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制
作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国
家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、
服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表
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及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、
橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，
凭许可证经营）。
    7.阳煤集团为本公司的控股股东，截至目前，持有本公司 58.34%的股权。
    截至 2012 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 13,830,232 万元，净资
产为 3,284,475 万元，利润总额 197,648 万元。（以上数据经审计）
    截至 2013 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 15,112,811 万元，净资
产为 3,252,638 万元，利润总额 53,309 万元。（以上数据未经审计）

     三、关联交易标的基本情况
    （一）阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司
    1.住所：山西省晋中市寿阳县滨阳路平安小区综合楼
    2.法定代表人：刘秀庭
    3.注册资本：1000 万元
    4.企业类型：有限责任公司
    5.经营范围：一般经营项目：煤矿管理
    6.寿阳公司为阳煤集团的全资子公司。
    7.截至 2013 年 12 月 31 日，寿阳公司的总资产为 7,326 万元，净资产为
3,066 万元，利润总额 2,018 万元。（以上数据为经审计的数据）
    （二）阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司
    1.住所：忻州秦城乡顿村
    2.法定代表人：张选明
    3.注册资本：1000 万元
    4.企业类型：有限责任公司
    5.经营范围：一般经营项目：对本公司辖区煤炭企业进行管理（法律法
规禁止的除外）
    6.寿阳公司为阳煤集团的全资子公司。
    7.截至 2013 年 12 月 31 日，晋北公司的总资产为 17,480 万元，净资产
为 1,231 万元，利润总额 206 万元。（以上数据为经审计的数据）
    （三）阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司
    1.住所：临汾市解放东路 50 号院物业楼

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    2.法定代表人：陈国华
    3.注册资本：1,000 万元
    4.企业类型：有限责任公司
    5.经营范围：一般经营项目：煤矿的投资及管理。（以上经营项目国家
法律法规规定需审批的除外）。
    6.寿阳公司为阳煤集团的全资子公司。
    7.截至 2013 年 12 月 31 日，晋南公司的总资产为 131,358 万元，净资产
为-5,201 万元，利润总额-981 万元。（以上数据为经审计的数据）
    （四）阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司
    1.住所：晋中市和顺县城外环路 25 号
    2.法定代表人：王士勇
    3.注册资本：1000 万元
    4.企业类型：有限责任公司
    5.经营范围：一般经营项目：煤炭企业管理（法律，法规禁止经营的不
得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围，期限经营）
    6.寿阳公司为阳煤集团的全资子公司。
    7.截至 2013 年 12 月 31 日，晋东公司的总资产为 8,522 万元，净资产为
1,864 万元，利润总额 1,128 万元。（以上数据为经审计的数据）
    （五）阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿
    1.住所：平定县贵石沟。
    2.法定代表人：王冬平。
    3.经营范围：许可经营项目：煤炭开采（限贵石沟井，五林井有效期至
2016 年 11 月 14 日）。
    一般经营项目：房屋场地及机械设备租赁。
    4.阳煤集团五矿为阳煤集团下属分公司。
    （六）阳泉煤业（集团）有限责任公司三矿
    1.住所：山西省阳泉市矿山路 33 号。
    2.矿长及负责人：刘兴和。
    3.经营范围：主营煤炭开采，兼营设备修理、修配；转供电、水、材料；
餐饮服务；劳务输出；停车场收费；澡塘收费；井下职工培训等。
    4.阳煤集团三矿为阳煤集团下属分公司。

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    四、关联交易合同的主要内容
    1.委托经营范围：阳煤集团下属四家区域公司以及阳煤集团三矿、阳煤
集团五矿所属之从事煤矿经营管理、安全生产监督管理、煤炭销售等全部经
营性资产、业务及人员除资产处置权以外的其他权利和/或权力全部交由公司
行使，由公司自行委派人员对下属四家区域公司以及阳煤集团三矿、阳煤集
团五矿所属之从事煤矿经营管理、安全生产监督管理、煤炭销售等全部经营
性资产、业务及人员进行日常管理，并对受托管理的公司的经营、决策等问
题行使全面决定权。公司受托经营管理阳煤集团下属四家区域公司后，将由
区域公司继续行使对阳煤集团下属的位于区域公司各自辖区范围内的煤矿、
选煤厂等与公司形成同业竞争的资产和业务等进行全面管理，包括但不限于
安全管理、生产经营管理、销售业务管理、人员管理等。公司必须在阳煤集
团授权范围内，以阳煤集团的名义对各区域公司进行安全生产、生产经营、
销售、人员的管理。
    2.委托经营期限：除出现《委托经营合同》中规定的合同终止的情形外，
《委托经营合同》期限为合同签署生效之日起至自本合同生效之日起至公司
与阳煤集团续签的《委托经营合同》生效之日止。
   3.资产托管费及支付方式：在公司受托进行经营管理期间，四家区域公司
及阳煤集团三矿、阳煤集团五矿所产生的税后利润全部由阳煤集团享有，但
阳煤集团应向公司支付资产托管费。资产托管费采取固定收益的方式，即每
个托管的标的公司每年收取 100 万元（共计 600 万元/年），且不得少于公司
为托管事宜所支出的成本。上述付款由阳煤集团在每个会计年度结束后九十
日内向公司支付，付款可以票据、银行转账等方式进行。
   4.生效条件：合同自双方签字盖章之日起，且经公司董事会和股东大会批
准之日起正式生效。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次关联交易为了避免公司与阳煤集团存在的潜在同业竞争问题，遵循
了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，
确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。




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    六、审议程序
    （一）公司于 2014 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议对该事
项进行了审议表决。
    （二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事对上述关联交易事项在公司董事会召开前进行了事前审
核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上
述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该
议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
    本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

    七、备查文件
    （一）独立董事事前认可意见
    （二）独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （四）公司第五届董事会第八次会议决议

    特此公告。


                             阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                       2014年 4月 23日




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