证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临 2014-009
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
八次会议于2014年4月23日上午9：00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议
中心召开，会议审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和上海证券交易所《股票上市规则》（2013年12月修订）等相关规
定及公司目前的实际情况，拟对公司《章程》中关于股东大会职权范围、利
润分配等有关事项进行补充和完善。修改内容如下：
原条款 修改后条款 备注
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力 根据《上海证券
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 交易所股票上市
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 规则》（2013 年
划； 划； 12 月 第 八 次 修
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任 订 ） 第 10.2.5
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 条修改。
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
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务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条
担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在连续十二个月内
售重大资产超过公司最近一期经审计总 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项及《股票上市规则》
第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售
资产导致公司主营业务变更的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交
易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
第四十三条有下列情形之一的，公司 第四十三条有下列情形之一的，公司 增加独立董事人
在事实发生之日起两个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时 数未达到董事会
股东大会： 股东大会： 成员总数的三分
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定 之一时在两个月
的人数或者本章程所定人数的三分之二 的人数或者本章程所定人数的三分之二 之内召开临时股
（即六人）时； （即六人）时，或者独立董事人数未达到 东大会的情形。
董事会成员总数的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本公司章程规定的其他情形。 本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出
要求之日计算。 要求之日计算。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以 根据《上海证券
特别决议通过： 特别决议通过： 交易所股票上市
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 规则》（2013 年
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清 12 月 第 八 次 修
算； 算； 订）第 9.10 条修
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 改。
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在连续十二个月内购买、
资产或者担保金额超过公司最近一期经 出售重大资产或者担保金额累计计算超
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审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的（已
按照规定履行程序的，不再纳入累计范
围）；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第九十五条 股东大会通过有关董 第九十五条 股东大会通过有关董 强调董事、监事
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 事、监事选举提案的，新任董事、监事就 的任期。
任时间在会议结束之后立即就任。 任时间在会议结束之后立即就任。新任董
事、监事就任时间自股东大会作出有关董
事、监事选举决议之日起计算，至本届董
事会、监事会任期届满之日为止。
第一百七十一条 公司重视对投资者 第一百七十一条 公司重视对投资 内容不变
的合理投资回报。在满足正常生产经营所 者的合理投资回报。在满足正常生产经营
需资金和不影响可持续发展的前提下，公 所需资金和不影响可持续发展的前提下，
司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
策。
（一）利润分配原则： 根据公司实际情
公司实行持续、稳定的利润分配政 况和《上交所分
策，利润分配应重视对投资者的合理投资 红指引》第一条，
无
回报，并兼顾公司的可持续发展。 在公司章程中新
增利润分配原则
的规定。
（一）公司利润分配的政策 （二）利润分配方式： 根据《分红指引》
1.公司可以采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票、现金与股 第四条第二款的
股票相结合或法律、法规允许的其他方式 票相结合或法律、法规允许的其他方式进 规定，在利润分
进行利润分配。原则上每年度公司进行一 行利润分配，并优先采用现金方式分配股 配方式中，强调
次现金分红，在有条件的情况下，可以进 利，在满足现金分配股利时，公司可以结 优先采用现金方
行中期现金分红。利润分配不得超过累计 合公司股本规模和公司股价情况，采取与 式分配股利。
可分配利润的范围，不得损害公司持续经 现金分红同时或者单独实施股票股利分
营能力。 配方案。原则上每年度公司进行一次现金
分红，在有条件的情况下，可以进行中期
现金分红。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司进行利润分配的依据是以母公 根据《上交所分
司的可供分配的利润。同时，为了避免出 红指引》第二十
现超分配的情况，公司应当按照合并报 一条，指明公司
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 进行利润分配的
则来确定具体的分配比例。 基础——母公司
的可供分配的利
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润。
（三）现金分红比例的规定： 内容未发生变
2.在满足正常生产经营的资金需求 1.在满足正常生产经营的资金需求 化，仅添加章节
的前提下，公司可以优先采取现金分红方 的前提下，公司可以优先采取现金分红方 小标题。
式进行利润分配。公司最近三年以现金方 式进行利润分配。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现 式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。具体比例由董 的年均可分配利润的 30%。具体比例由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的 事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，经股东大会审议通过后实 有关规定拟定，经股东大会审议通过后实
施。 施。
3.公司采取股票股利方式进行利润 删除原条款的有
分配时，应以股东合理现金回报和维持适 关内容。
无
当股本规模为前提，并综合考虑公司的成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
4.如股东发生违规占用公司资金情 2.如股东发生违规占用公司资金情 内容不变，仅根
形的，公司在分配利润时，先从该股东应 形的，公司在分配利润时，先从该股东应 据前文删改修改
分配的现金红利中扣减其占用的资金。 分配的现金红利中扣减其占用的资金。 序号。
3.在满足现金分红条件下，公司董事 根据《分红指引》
会应当综合考虑公司所处行业的特点、发 第五条，新增有
展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关 关现金与股票股
因素，区分下列情形，按照本章程规定的 利相结合的利润
原则及程序，采取现金与股票股利相结合 分配方式中现金
的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成 应占比例的规
熟期且无重大现金支出安排的，进行利润 定。
无 分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大现金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同 根据《指引》第
时满足以下条件： 三条第二款规
1.公司该年度实现盈利，且该年度实 定，新增公司实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 施现金分红应当
公积金后的税后利润）、累计可分配利润 满足的条件。
均为正值，且公司现金流可以满足公司正
无
常经营和持续发展的需求；
2.审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（公司首次公开发行
股票或再融资的募集资金投资项目除
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外）；重大投资计划或重大现金支出计划
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对
外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取
现金方式分配利润。
5.发生如下任一情况时，公司可以视 （五）发生如下任一情况时，公司可 内容不变，仅根
情况调整分红政策： 以视情况调整分红政策： 据前文删改修改
（1）公司发生亏损或者已发布亏损 1.公司发生亏损或者已发布亏损提 序号。
提示性公告的； 示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财 2.公司除募集资金、政府专项财政资
政资金等专项专用或专户管理资金以外 金等专项专用或专户管理资金以外的现
的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 金（含银行存款、高流动性的债券等）余
余额均不足以支付现金股利的； 额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致 3.按照既定分红政策执行将导致公
公司股东大会或董事会批准的重大投资 司股东大会或董事会批准的重大投资项
项目、重大交易无法按既定交易方案实施 目、重大交易无法按既定交易方案实施
的； 的；
（4）董事会有合理理由相信按照既 4.董事会有合理理由相信按照既定
定分红政策执行将对公司持续经营或保 分红政策执行将对公司持续经营或保持
持盈利能力构成实质性不利影响的。 盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分 根据《通知》第
配条件下，公司原则上按年进行利润分 一条，新增利润
无
配，也可以进行中期利润分配。 分配的时间的规
定。
（七）保护公司和股东的利益：公司 新增条款，要求
应当严格执行本章程规定的现金分红政 公司根据《分红
策以及股东大会审议批准的现金分红方 指引》第三条严
案；利润分配应当符合本章程第一百六十 格执行公司章程
无 九条关于全体股东参与分配的比例、违规 规定的现金分红
分配的退还、禁止参与分配的股份的规 政策以及股东大
定；股东存在违规占用公司资金的，公司 会审议批准的现
在利润分配时应当扣减其所获分配的现 金分红方案。
金红利，以偿还被占用的资金。
（二）公司利润分配政策的制定和变 （八）公司利润分配政策的制定和变 内容不变，仅根
更 更： 据前文删改修改
1.公司董事会应就制订或变更利润 1.公司董事会应就制订或变更利润 序号。
分配政策做出预案，经全体董事过半数以 分配政策做出预案，经全体董事过半数以
上表决通过后，提交股东大会审议批准。 上表决通过后，提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配政策的制订或变 独立董事应对利润分配政策的制订或变
更发表独立意见。公司因外部经营环境或 更发表独立意见。公司因外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化确需变更利 自身经营状况发生较大变化确需变更利
润分配政策时，董事会还应在相关预案中 润分配政策时，董事会还应在相关预案中
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进行详细论证和说明。 进行详细论证和说明。
2.公司监事会应当对董事会制订和 2.公司监事会应当对董事会制订和
变更的利润分配政策进行审议，并经半数 变更的利润分配政策进行审议，并经半数
以上监事表决通过。监事会应对董事会执 以上监事表决通过。监事会应对董事会执
行公司分红政策和股东回报规划以及是 行公司分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况 否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。 进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策 3.股东大会审议变更利润分配政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过，并在定期报告中披露变更原因。 通过，并在定期报告中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润 4.公司董事会和股东大会在对利润
分配政策的论证和决策过程中，应当通过 分配政策的论证和决策过程中，应当通过
多种渠道充分听取并考虑独立董事和中 多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。 小股东的意见。
（三）公司利润分配的程序和审议 （九）公司利润分配的决策程序和机 根据《分红指引》
1.公司管理层应结合公司的盈利情 制： 第十一条的规
况、资金需求和股东回报规划等拟定公司 1.公司的分红回报规划和利润分配 定：
利润分配预案并报董事会审议。独立董事 的具体方案应由公司董事会制订，并在 1.强调董事会审
应对此发表独立意见。该利润分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议； 议通过分红规划
董事会审议通过、监事会审核后，提交股 公司在拟定现金分红方案时应当听取有 和方案后提交股
东大会审议批准。 关各方的意见，包括但不限于通过公开 东大会审议；
征集意见、召开论证会、电话、传真、
邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红
方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏
感信息的，公司还应当及时进行信息披
露。 2.强调董事会和
2.董事会每年结合公司的盈利情 股东大会均应使
况、资金需求和股东回报规划等提出分 用多种途径征求
红建议和拟订利润分配方案；拟订现金 意见，尤其是机
分红具体方案时应当认真研究和论证现 构投资者和中小
金分红的时机、条件和最低比例、调整 股东的意见。
的条件及其决策程序要求等，独立董事
应当发表明确意见并公开披露。 3.规定了董事会
3.董事会提出的分红建议和拟订的 拟定现金分红方
利润分配方案，应提交股东大会审议。 案时的注意事
股东大会对现金分红具体方案进行审议 项。且强调独董
时，应当提供多种渠道与股东特别是中 对此应发表确定
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 意见并公开披
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 露。
东关心的问题。 4.独董可以征集
4.独立董事可以征集中小股东的意 中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，向董事会提
第6页
审议。 交分红提案。
2.公司年度盈利但该年度不进行现 5.若公司在特殊情况下无法按照本 根据《分红指引》
金利润分配，或因特殊情况最近三年以现 章程第一百七十一条规定的现金分红政 第十二条第三
金方式累计分配的利润低于最近三年实 策或最低现金分红比例确定当年利润分 款，规定公司在
现的年均可分配利润的 30%，董事会应在 配方案的，应当在年度报告中披露具体 特殊情况下无法
定期报告中披露未进行现金分红或现金 原因以及独立董事的明确意见。公司当 确定当年利润分
分配比例低于 30%的原因，以及未用于现 年利润分配方案应当经出席股东大会的 配方案的，应当
金分红的资金留存公司的用途，独立董事 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 进行信息披露，
应对此发表独立意见。当年利润分配方案 6.公司年度报告期内盈利且累计未 且该方案应当经
提交年度股东大会审议时，应经出席股东 分配利润为正、未进行现金分红，或单一 出席股东大会的
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 年度拟分配的现金红利总额（包括中期已 股东所持表决权
分配的现金红利）与当年归属于公司股东 的 2/3 以 上 通
的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未 过。
按照本章程第一百七十一条规定的现金
分红政策或最低现金分红比例进行利润
确定当年利润分配方案的，公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级
管理人员应当在年度报告披露之后、年 根据《上交所分
度股东大会股权登记日之前，在公司业 红指引》第十一
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 条，要求公司在
以重点说明。如未召开业绩发布会的， 特殊情况下无法
应当通过现场、网络或其他有效方式召 确定当年利润分
开说明会，就相关事项与媒体、股东特 配方案的，公司
别是持有公司股份的机构投资者、中小 有关高管人员应
股东进行沟通和交流，及时答复媒体和 当在公司业绩发
股东关心的问题。上述利润分配方案提 布会中重点说明
交股东大会审议时，应当提供网络投票 现金分红方案；
方式为中小股东参与表决提供便利，并 如未召开业绩发
按参与表决的股东的持股比例分段披露 布会的，也应采
表决结果。 取其他方式进行
说明。
7.对股东大会审议通过的利润分配 根据《分红指引》
方案，公司董事会须在股东大会召开后 第三条，新增关
两个月内完成股利（或股份）的派发。 于股利派发、制
8.公司应以每三年为一个周期，制 定股东回报规划
订周期内股东分红回报规划。 等事宜的规定。
9.公司根据生产经营情况、投资规
无 划和长期发展等需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东
回报规划的，应从保护股东权益出发，
由董事会进行详细论证，由独立董事发
表明确意见，提交股东大会审议，并须
经出席股东大会的股东所持表决权三分
之二以上通过。调整后的利润分配政策
第7页
不得违反相关法律、法规、规范性文
件。
10.监事会对董事会执行公司分红政
策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东
大会关于利润分配的决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策
程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配政策的披露 11.利润分配事项的信息披露：公司 根据《分红指引》
公司应在定期报告中详细披露利润 对有关利润分配事项应当及时进行信息 第十二条、第十
分配政策的制定及执行情况 ，说明是否 披露。 三条，规定在现
符合公司章程的规定或者股东大会决议 公司应当在定期报告中披露现金分 金分红政策进行
的要求，现金分红标准和比例是否明确和 红政策的制定和执行情况，说明是否符合 调整或变更的情
清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 本章程的规定或股东大会决议的要求，分 况下的信息披露
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 红标准和比例是否明确和清晰，相关决策 要求。
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
求的机会，中小股东的合法权益是否得到 履责并发挥了应有的作用，中小股东合法
充分维护等。如涉及利润分配政策进行变 权益是否得到充分维护等。对现金分红政
更的，还要详细说明变更的条件和程序是 策进行调整或变更的，还应当详细说明
否合规和透明等。 调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。报告期盈利但董事会未作出现金分
配方案的，还应当在定期报告中披露原
因，以及未用于分红的资金留存公司的
用途。
独立董事按本章程规定对利润分配
方案、利润分配政策、股东回报规划的
独立意见应当在董事会决议公告中一并
披露。
如果公司年度报告期内盈利且累计 公司年度报告期内盈利且累计未分
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
配的现金红利与当年归属于上市公司股 现金红利总额（包括中期已分配的现金红
东净利润之比低于 30%的，公司应当在审 利）与当年归属于公司股东的净利润之比
议年度报告的董事会公告中详细披露以 低于 30%的，公司应当在审议通过年度报
下事项： 告的董事会公告中详细披露以下事项：
1.结合公司所处行业特点、发展阶段 （1）结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水 因素，对于未进行现金分红或现金分红水
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平较低原因的说明； 平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的确切用途及其 （2）留存未分配利润的确切用途以
相关预计收益情况； 及预计收益情况；
3.董事会会议的审议和表决情况； （3）董事会会议的审议和表决情况；
4.独立董事对未进行现金分红或现 （4）独立董事对未进行现金分红或
金分红水平较低的合理性发表的独立意 现金分红水平较低的合理性发表的独立
见。 意见。
特此公告
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
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