阳泉煤业（集团）股份有限公司
            2013 年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）和
公司《章程》等相关规定，我们作为阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事职责，出席（委托出席）了 2013
年度公司召开的历次董事会和股东大会，有效地维护了公司的整体利益和全
体股东特别是社会公众股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.张继武，中共党员，高级经济师，大学学历。历任煤炭工业部政策研
究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国
家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革
司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、神华集团公司顾问。现任河南
郑州煤电股份有限公司独立董事、山西山煤国际能源集团股份有限公司独立
董事、山西西山煤电股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
    2.张建华，高级律师、法学硕士。历任山西省首届劳动仲裁委员会仲裁
员、山西晋工律师事务所律师、北京民星律师事务所律师、合伙人。现任北
京席珂律师事务所律师、山西同德化工股份有限公司独立董事、山西三维集
团股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
    3.赵雪媛，博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教、日本太田昭
和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理、中央财经大学会计学院副教授。
现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、北京合纵科技股份有限公司
独立董事、大力电工襄阳股份有限公司独立董事、南京全信传输科技股份有
限公司独立董事和本公司独立董事。



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    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会的情况
    报告期内，公司共召开 7 次董事会，出席会议情况如下：

                                   出席会议            缺席会议
        会议名称                                                    原因
                                 独立董事姓名        独立董事姓名
 第五届董事会第一次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第二次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第三次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第四次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第五次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第六次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —
 第五届董事会第七次会议     张继武、张建华、赵雪媛       —         —

    （二）出席股东大会的情况
    报告期内，公司共召开 5 次股东大会，出席会议情况如下：

                                   出席会议            缺席会议
        会议名称                                                    原因
                                 独立董事姓名        独立董事姓名

   2012 年年度股东大会      张继武、张建华、赵雪媛       —         —
2013 年第一次临时股东大会   张继武、张建华、赵雪媛       —         —
2013 年第二次临时股东大会   张继武、张建华、赵雪媛       —         —
2013 年第三次临时股东大会   张继武、张建华、赵雪媛       —         —
2013 年第四次临时股东大会   张继武、张建华、赵雪媛       —         —

    （三）会议表决情况
    报告期内，我们在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要
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的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通。
在会上认真听取并审议每一个议案,积极参与讨论并提出合理的建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用，对公司董事会各项议案及公司其它
事项没有提出异议的情况。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       报告期内，我们对公司 2013 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，
并发表了独立意见。我们认为公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公
开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况。

       （二）对外担保及资金占用情况
       报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及公司《章程》中关于对外担
保的相关规定，对发生的对外担保事项均认真履行了相应的审议程序，并及
时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保，均系为保证
控股子公司的正常生产经营提供的保证。公司能够严格控制对外担保风险，
未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和
全体股东的合法权益。
       经核查，报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况。

       （三）募集资金的使用情况
       报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       2013 年 1 月 18 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，我们就《关于
聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为相关人员的任职资格合法，
程序合规。
       报告期内，公司高级管理人员 2013 年度履职情况及业绩指标完成情况的
考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查，公司高级管理人
员 2013 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管
理制度不一致的情况。

       （五）业绩预告及业绩快报情况
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    经核查，公司业绩快报均按上海证券交易所《股票上市规则》的相关要
求予以披露，没有出现实际与披露不符合的情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，鉴于公司 2012 年度财务审计和内控审计机构立信会计师事务
所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年限较长，为确保审计工作的独立
性和客观性，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2013
年度财务审计和内控审计机构。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计
和内控审计的工作要求。经我们事前认可并发表独立意见，同意公司聘请信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度财务审计和内控审计
机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2013 年 5 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了董事会提出
的公司 2012 年度利润分配预案。2013 年 6 月 27 日，公司发布了 2012 年度利
润分配实施公告。本次利润分配以 2012 年 12 月 31 日总股本 240,500 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.86 元（含税）,共计分配利润 68,783
万元，公司 2012 年度现金红利于 2013 年 7 月 10 日发放完毕。我们认为，公
司董事会提出的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司
《章程》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查，报告期内，我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。

    （九）信息披露的执行情况
    公司能够严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》
等规定，保证 2013 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。关于 2013
年年报工作情况，根据中国证监会《关于做好上市公司 2013 年年度报告及相
关工作的通知》的要求，我们在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，勤勉
尽责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况及审

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计工作时间安排，与年审会计师充分沟通，及时发现并协调解决审计工作中
存在的问题，切实履行了独立董事的责任和义务。

   （十）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，审阅了公司《2012 年度内部控制
自我评价报告》。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控
制制度体系，并能有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等四个专业委员会。报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运
作。我们按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。

    四、总体评价和建议
    2013 年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚
信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、公司《章程》的规定和要求，充
分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、
运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风
险,在董事会上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是社会公众股
东的合法权益。
    2014 年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规
和公司《章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有
的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


独立董事：          张继武             张建华           赵雪媛




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