阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议资料




            阳泉煤业（集团）股份有限公司
                    独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第八次会议相关议案进行了
认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对
所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客观、
公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、对《关于2013年度日常关联交易情况暨预计2014年度日常关联交易
的议案》的审核意见
    独立董事认为：该关联交易主要是为了保证公司产品的正常生产，降低
采购成本，扩大市场占有率和企业的可持续发展，遵循了市场公允原则，对
股东公平、合理，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，
不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会在进行表决时，
公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关
法律法规的规定。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2013年
年度股东大会审议。

    二、对《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司控股子公司签订<煤炭买
卖合同>关联交易的议案》的审核意见
    独立董事认为：本关联交易系因阳泉煤业（集团）有限责任公司依据其
发展战略，通过收购方式控股新的企业后与公司构成的关联交易，公司进行
本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利
益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。董事会在对议案进
行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程
序符合有关法律法规的规定。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交
公司2013年年度股东大会审议。
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    三、对《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订<综合服务合同>关
联交易的议案》的审核意见
    独立董事认为：由于地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与阳煤
集团及其控股子公司在生产、经营、服务等方面已形成长期、良好、密切的
合作关系，双方据此签订的《综合服务合同》不仅有利于双方生产经营的顺
利进行，而且有利于双方职工享受必需的社会福利待遇和服务。公司董事会
在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决
程序符合有关法律法规的规定，体现了公允、公平、公正的原则。我们同意
该议案经本次董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

    四、对《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订<委托经营合同>关
联交易的议案》的审核意见
    独立董事认为：此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、
自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司及股东利益，不会对公司未来的
财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。公司董事会在审议此
关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合
有关法律法规的规定，体现了公允、公平、公正的原则。我们同意该议案经
本次董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

    五、对《关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订<阳泉煤业集
团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议>关联交易的议案》的审核意见
    独立董事认为：本关联交易，遵循公允原则，执行市场价格，能够保证
公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的
利益。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一
致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意该议案经本
次董事会审议通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

    六、对《关于同意阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为山西宁武榆树
坡煤业有限公司提供担保的议案》的审核意见
    独立董事认为：榆树坡公司进行银行贷款主要是为了解决矿井整合改造
项目资金短缺问题，以确保相关技改项目的顺利完成。本次担保行为符合中
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国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股
票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保行
为不会损害公司及股东利益。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交
公司2013年年度股东大会审议。

    七、对《关于同意阳煤集团寿阳景福煤业有限公司使用公司授信额度并
为其提供担保的议案》的审核意见
    独立董事认为：本次被担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制
和防范风险。景福公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其
贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项
的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。我们认为本次担保事项是合理的。根据中国证监会 《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意该议案经本次董事会审议
通过后提交公司2013年年度股东大会审议。

    八、对《关于会计政策变更的议案》的审核意见
    独立董事认为：公司提出的会计政策变更，严格遵循了相关法律法规的
规定，能够提供更可靠、更相关的会计信息，能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于本次会计政策
变更事项的表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定。

    九、对《关于会计估计变更的议案》的审核意见
    独立董事认为：本次会计估计变更是合理的，符合企业会计准则的相关
要求和公司的实际情况，能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务
状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

    十、对《关于计提减值准备的议案》的审核意见
    独立董事认为：我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准
则》和公司相关制度的规定,也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准
备后,公司 2013 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2013 年 12
月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、
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可靠、准确的会计信息。

    十一、对《2013年度内部控制自我评价报告》的审核意见
    独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，打到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




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