阳泉煤业：第五届监事会第十次会议决议公告2014-08-08
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临 2014-049
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于 2014 年 7 月 30 日以电子邮件方式发
出。
（三）本次监事会会议于 2014 年 8 月 6 日上午 11 点北京邦泰宾馆召开。
（四）会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司全体监事参加了会
议，部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议 2014 年半年度报告和摘要的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编
制的公司2014年半年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和
审议人员有违反保密规定的行为。
公司2014年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关
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规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
原条款 修改后条款
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限
限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西 责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦
宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公 建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳
司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股 泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别
份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、
万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资 156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现
产和现金方式出资。 金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
司住所地。 住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件
的其他会议场所。
第七十条 董事会提出改变募股资金用途提 第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，
案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股 应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交
影响。 易所上市公司募集资金管理办法》的要求向上海证
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并 券交易所提交披露文件。
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括： 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定 金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评
报告。 估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前 或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每
后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
后发展的影响。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 结果应当及时公开披露。
东可以征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第八十五条 除第 84 条规定的累积投票制 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他
任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东大会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 撤销；
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
股东，可以请求人民法院解散公司； 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
无
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四
四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
（三）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关
规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
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原条款 修改后条款
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上 股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会 一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公 不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章
司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当 程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
2 个月内召开。 月内召开。
第十四条 监事会、单独或者合计持有公司 10% 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书 会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会山
面通知董事会，同时向中国证监会山西监管局和上 西监管局和上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
得低于 10%，有充分依据证明召集股东在公布股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
大会决议公告前其持股比例低于 10%的，其召集的 发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管
股东大会以及作出的决议无效。 局和上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。在股东大 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。
议。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
无 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东大会应当对所议事项制作 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘
会议记录，会议记录应当包括以下内容： 书负责， 股东大会应当对所议事项制作会议记录，
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录应当包括以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 监事、经理和其他高级管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 说明；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当 （六）律师及计票人、监票人姓名；
载入会议记录的其他内容。 （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会 入会议记录的其他内容。
秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会
录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会 秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证
议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权
委托书、网络表决情况的有效资料一并作为公司档
案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期
限为十年。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对 第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定
原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格
及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的
股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利
润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表 第五十九条 股东大会采取记名方式投票表
决。 决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
的表决结果应计为“弃权”。
可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
（四）关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集
团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关
规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
2013 年 12 月，经公司第五届董事会第七次会议和公司 2013 年第四次临
时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公
司（以下简称“国贸公司”）承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司
（以下简称“阳煤集团贸易公司”）进行经营管理。目前，公司拟对国贸公
司截至 2013 年 11 月 30 日的剩余可分配利润共计 14,807 万元进行分红。为
了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补
充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《承包经营合同之补充协
议》中的第 2 条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至 2013
年 11 月 30 日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易
公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07 万元，对于承包经营期间
国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及
账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易
公司追偿。”
详见公司临2014-050号公告。
第6页
（五）关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福
公司”，公司持有景福公司 70%的股份）目前正处于技改项目的采掘设备购置
及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投
产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，
借款期限为 1 年，利率按照银行同期基准利率上浮 20%。
公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订具体的《委
托贷款协议》。针对上述委托贷款事宜，我公司将向财务公司支付手续费 4
万元。公司向财务公司支付委托贷款手续费事宜构成关联交易，鉴于该项关
联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司
股东大会审议批准。
详见公司临2014-051号公告。
（六）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联
交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾
亿元整，期限为一年。
公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款
基准利率上浮 10%，期限不得超过一年（含一年）。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
同等文件。
根据相关规定，该事项构成交联交易。
详见公司临 2014-052 号公告。
（七）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请
综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，期限为三年，并将在中国邮政储蓄银行
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阳泉市分行给予的授信额度内，一次或分次向中国邮政储蓄银行阳泉市分行
申请银行贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确
定。
同时，公司拟向华夏银行滨西支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为三
年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币肆亿元整，期限为一年。该等贷
款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商
确定。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
同等文件。
（八）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
公司定于2014年8月26日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第
二次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于修改《公司章程》部分条款的
议案；2.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；3.关于与阳泉煤
业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包
经营合同之补充协议二》的关联交易议案；4.关于向阳泉煤业集团财务有限
责任公司申请综合授信额度的关联交易议案；5.关于向商业银行申请综合授
信额度暨银行贷款的议案。
详见公司临 2014-053 号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
2014年 8月 6日
第8页
