证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业              编号：临 2014-050




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司
签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经
    营合同之补充协议二》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ● 本次交易构成关联交易,系公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限
         公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）签订《阳泉煤业集团国际贸
         易有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”，详见
         公司“临2013-044”号公告）的补充协议。
     ● 本次交易是为促使公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签
         订的《承包经营合同》的顺利履行。
     ● 阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）在承包经
         营期间向本公司及下属企业发生的采购销售业务是否视为关联交易
         及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执
         行。
     ● 本公司过去12个月与阳煤集团发生过相同类型的关联交易。

     一、关联交易概述
     1.2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临
时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易
公司进行经营管理。目前，国贸公司拟将截至2013年11月30日的剩余可分配
利润共计14,807万元向国贸公司股东进行分配，上述分红全部由公司享有。
为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之
补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
     2.根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易
                                     第1页
决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》
的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    3.公司于 2014 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十一次会议对该事项进
行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议
案。同时，公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》的事项经公司本次
董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    1.关联方名称：阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司
    2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号。
    3.法定代表人：武万华。
    4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    5.经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、
铁矿石、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、
建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）的进
出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制
品、铁合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、
硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯、燃料油、
焦炭、煤炭、仪器仪表、针纺织品，计算机软件开发，设备修理（不含特种
设备），新型能源技术研究与开发，企业管理咨询，对国家政策允许范围内
的行业进行投资及资产管理，物流配送，自营和代理商品和技术的进出口业
务（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取
得审批或许可后持营业执照方可经营）。
    6.截至 2013 年 12 月 31 日，阳煤集团贸易公司总资产为 315,437.20 万
元，净资产为 9,712.36 万元，营业收入为 5,399,312.32 万元，净利润为
3,282.71 万元。（以上数据已经审计）。
    7.截至 2014 年 6 月 30 日，阳煤集团贸易公司总资产为 407,832.58 万元，
净资产为 11,923.80 万元。实现营业收入为 2,850,734.23 万元，净利润为
2,253.59 万元。（以上数据未经审计）。


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    （二）与公司的关联关系
    阳煤集团贸易公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二款的规定，阳煤集团贸易公
司与公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况
    1.名称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司
    2.住所：山西省阳泉市矿区北大街5号。
    3.注册资本：11亿元。
    4.经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普
通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液
氮、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙
酸；一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、
铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢
材的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿
石、铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、
工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限
制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许
可后持营业执照方可经营）。
    5.截至2013年12月31日，国贸公司总资产为313,436.96万元，净资产为
156,899.96万元。实现营业收入为5,399,312.32万元，净利润为3,422.77万
元。（以上数据已经审计）。
    6.截至2014年6月30日，国贸公司总资产为405,802.29万元，净资产为
137,940.76万元。实现营业收入为2,850,734.23万元，净利润为2,082.95万
元。（以上数据未经审计）。

    四、关联交易合同的主要内容
    《补充协议二》对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修
改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进
行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产
值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系
在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公
司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”
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    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次关联交易是为了妥善处理公司对国贸公司截至 2013 月 11 月 30 日的
净利润进行部分分红而导致的阳煤集团贸易公司于《承包经营合同》项下责
任的增加，是对已经签署的《承包经营合同》的调整与完善，有利于《承包
经营合同》的顺利履行，从而进一步促进公司规范运作、突出主业、减少同
阳煤集团下属企业之间的关联交易。

    六、审议程序
    （一）公司于 2014 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十一次会议对该事
项进行了审议表决。
    （二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意
见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，
关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》 的有关规定。同意本议案经公司董事会审议通过后，
提请公司股东大会审议。

    七、备查文件
    （一）独立董事事前认可意见。
    （二）独立董事意见。
    （三）公司第五届董事会第十一次会议决议。

    特此公告。


                            阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                         2014年 8月 6日




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