证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2014-068




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于拟参与受让阳泉煤业集团天泰投资有限责
          任公司49%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●交易简要内容：公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
（以下简称“天泰公司”）参股股东北京润达国际投资管理有限公司（以下简
称“润达公司”）由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让所
持有的天泰公司 49%股权，公司拟参与受让润达公司所持有的该部分股权。
     ●本次交易未构成关联交易。
     ●本次交易未构成重大资产重组。
     ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

     一、交易概述
     （一）公司控股子公司天泰公司参股股东润达公司由于其投资策略变化，
通过重庆联合产权交易所挂牌转让其持有的天泰公司 49%股权，公司拟参与受
让润达公司所持有的该部分股权。根据重庆联合产权交易所公开信息显示，
润达公司已将其所持天泰公司 49%股权于 2014 年 11 月 28 日在重庆联合产权
交易所挂牌，挂牌价格为 2013 年 12 月 31 日为基准日经北京天健兴业资产评
估有限公司（以下简称“天健评估”）确定的净资产评估值 94,126.29 万元，
评估基准日至挂牌起始日之间产生的损益由转让方按股权比例承担或享有
（以专项审计报告为准），挂牌截止日期为 2014 年 12 月 25 日。
     （二）2014 年 7 月 25 日，山西省国资委以“晋国资产权函[2014]385 号”
《关于阳泉煤业收购北京润达国际投资管理有限公司持有的阳泉煤业集团天
泰投资有限责任公司 49%股权的意见》，原则同意公司收购润达公司持有的天
泰公司 49%股权。
     （三）2014 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过
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《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%股权事
宜的议案》。根据《公司章程》及相关规定，在本次交易的成交金额未超过公
司最近一期经审计净资产 10%的前提下，本次股权受让事宜在公司董事会审议
通过后无需提交公司股东大会审议。公司竞拍取得天泰公司 49%股权后，将与
润达公司签署相应的《股权转让协议》，届时公司将再次发布公告。

       二、转让方情况介绍
       董事会已对转让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
       转让方情况介绍：
       1.名称：北京润达国际投资管理有限公司
       2.住所：北京市东城区东中街 30 号楼 813 室
       3.法定代表人：汤俊宏
       4.注册资金：人民币 10,000 万元整
       5.企业类型：有限责任公司
       6.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、企业管理
咨询。
       7. 股权情况：京银国际投资咨询（北京）有限公司持有润达公司 100%股
权。
       8. 截至本公告出具日，润达公司作为天泰公司股东期间，为天泰公司借
款 9,500 万元，该笔借款仍在有效期限内。如公司受让天泰公司 49%股权，就
该笔借款的处置方式，公司将与润达公司协商后另行约定。
       9.截至 2013 年 12 月 31 日，润达公司资产总额为 107,561.96 万元，负
债总额为 97,713.67 万元，净资产为 9,848.29 万元（以上数据已经审计），
截止 2014 年 10 月，润达公司资产总额 107,539.28 万元，负债总额为 97,721.67
万元，净资产为 9817.61 万元，1-10 月完成利润-1.59 万元。（以上数据未经
审计）

       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的
       1.名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
       2.住所：山西省阳泉市北大街机关大院 14 楼 1 层
       3.法定代表人：王继红
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    4.注册资金：人民币 200,000 万元整
    5.企业类型：有限责任公司
    6.经营范围：一般经营项目：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术
咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。
    7.股权关系：截至本公告出具日，公司对天泰公司出资 10.2 亿元，占天
泰公司注册资本的 51%；润达公司对天泰公司出资 9.8 亿元，占天泰公司注册
资本的 49%。
    8. 截至 2013 年 12 月 31 日，天泰公司资产总额为 406,300.26 万元，负
债总额为 282,816.46 万元，净资产为 123,483.80 万元（以上数据已经审计），
截止 2014 年 10 月，天泰公司资产总额 439,089.11 万元，负债总额 326,477.88
万元，净资产为 112,611.23 万元，1-10 月完成利润-12,456.63 万元。（以上
数据未经审计）
    9.最近 12 个月内，天泰公司未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
    10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权转让的审计服务
机构，具有从事证券业务资格。
    （二）交易标的评估情况
    根据具有证券从业资格的天健评估出具的“天兴评报字（2014）第 732
号”《北京润达国际投资管理有限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团天泰投资
有限责任公司 49%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31
日，天泰公司净资产账面价值为 151,172.27 万元，净资产评估价值为
192,094.46 万元，增值额为 40,922.19 万元，增值率为 27.07%。根据上述评
估结果，确定天泰公司 49%股权的转让底价为 94,126.29 万元（192,094.46
万元×0.49=94,126.29 万元）。天健评估采用资产基础法对资产进行评估。

    四、股权转让协议主要内容
    鉴于天泰公司 49%股权的最终受让方需在产权转让信息公告期满后方能
确定，受让方确定后的次日起 10 个工作日内，转让方和受让方签署《股权转
让协议》。因此，公司将在确定为最终受让方并正式与润达公司签署《股权转
让协议》时公告《股权转让协议》的具体内容。
    根据润达公司在产权交易中心刊登的《产权转让公告》，本次产权转让的
价款支付方式为一次性支付，即 1.意向受让方在被确定受让资格后的 3 个工
作日内，将此次转让项目的交易保证金人民币 28,000 万元汇至重庆联合产权

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交易所指定的结算账户（以到账为准）；如挂牌期满只有一家符合条件的意向
受让方产生，则采取协议的方式成交；如挂牌期满有两家或者以上符合条件
的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方
所交纳的交易保证金转为竞价保证金；2.意向受让方被确定为受让方的，其
交纳的保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，剩
余价款一次性付至重庆联合产权交易所指定的结算账户。以上内容将在《股
权转让协议》进行约定。

       五、收购天泰公司 49%股权的目的和对公司的影响
       1.阳泉煤业资产负债率为 50.08%，融资能力强且资金充裕，目前是进行
煤炭主业收购重组的有利时机。
       2.从天泰公司及其下属公司的长远发展考虑，天泰公司下属平定和宁武
榆树坡煤矿具有后续投资价值，尤其宁武榆树坡煤矿煤炭资源储量为 4.1 亿
吨，通过收购可增加更多权益。
       3.收购润达公司持有的天泰公司股权符合阳泉煤业做大做强煤电主业的
战略方向。
       4.如本次交易完成，由于不影响公司合并报表范围，因此对公司未来财
务状况和经营成果影响不大。
       在综合多方面因素考虑后，公司拟参与受让天泰公司 49%股权，并在同等
竞拍条件下，不放弃作为天泰公司股东对天泰公司 49%股权享有的优先购买
权。

       六、独立董事事前认可意见和独立意见
       公司独立董事事前认可该议案，同意提交公司第五届董事会第十三次会
议审议，并发表了独立意见。
       公司独立董事认为：本次公司拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投
资有限责任公司 49%股权符合公司的整体利益，并且得到了山西省国资委的认
可和批复，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。从长
远发展考虑，本次收购股权符合公司做大做强煤电主业的战略方向；结合当
前煤炭市场形势，公司收购天泰公司股权时机较为有利，收购价格合理。
       根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，我们同意该将《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天
泰投资有限责任公司 49%股权事宜的议案》提交公司第五届董事会第十三次会
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议审议。
    公司董事会在表决上述议案时，决策程序及表决结果合法、有效，符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们一致
同意公司《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%
股权事宜的议案》。

    七、备查文件目录
    1.公司第五届董事会第十三次会议决议；
    2.独立董事事前认可意见和独立意见；
    3.审计报告（含审计机构资质）；
    4.资产评估报告（含评估机构资质）。

    特此公告。


                            阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                         2014年 12月 6日




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