阳泉煤业：关于公开摘牌受让集团天泰投资有限责任公司49%股权的公告2014-12-27
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临 2014-069
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于公开摘牌受让阳泉煤业集团天泰投资有限
责任公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
通过重庆联合产权交易中心以挂牌底价人民币 94,126.29 万元受让取得北京
润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）所持有的公司下属控股
子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）49%股
权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司控股子公司天泰公司参股股东润达公司由于其投资策略变化，通过
重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的天泰公司 49%股权，挂牌期为 2014 年
11 月 28 日至 2014 年 12 月 25 日。经公司第五届董事会第十三次会议审议通
过，同意公司进场参与受让天泰公司 49%股权，并在同等竞拍条件下，不放弃
作为天泰公司股东对天泰公司 49%股权享有的优先购买权，详见公司于 2014
年 12 月 9 日发布的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（临 2014-066 号）
和《关于拟参与受让阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%股权的公告》 临
2014-068 号）。
公司进场参与受让天泰公司 49%股权后，于 2014 年 12 月 26 日取得重庆
联合产权交易所出具的《交易结果通知书》，确认公司符合受让天泰公司 49%
股权的条件，润达公司和公司应按挂牌价格 94,126.29 万元直接签约协议转
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让。同日，公司与润达公司签订了《北京润达国际投资管理有限公司与阳泉
煤业（集团）股份有限公司权益转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）
及其补充协议，约定公司向润达公司支付天泰公司 49%股权转让价款人民币
94,126.29 万元，润达公司向公司支付应由其承担的评估基准日至交割审计日
期间的损益 68,033,500.63 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2014 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于
拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%股权事宜的议
案》，同意在本次交易的成交金额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的前
提下，本次股权受让事宜在公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审
议。因此，就公司通过重庆联合产权交易中心以挂牌协议转让的方式受让取
得天泰公司 49%，并与润达公司签署《股权转让协议》及其补充协议事宜无需
再次提交公司董事会审议批准。
二、转让方情况介绍
1.名称：北京润达国际投资管理有限公司
2.住所：北京市东城区东中街 30 号楼 813 室
3.法定代表人：汤俊宏
4.注册资金：人民币 10,000 万元整
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、企业管理
咨询。
7.股权情况：京银国际投资咨询（北京）有限公司持有润达公司 100%股
权。
8.截至 2013 年 12 月 31 日，润达公司资产总额为 107,561.96 万元，负
债总额为 97,713.67 万元，净资产为 9,848.29 万元（以上数据已经审计），
截止 2014 年 10 月，润达公司资产总额 107,539.28 万元，负债总额为 97,721.67
万元，净资产为 9817.61 万元，1-10 月完成利润-1.59 万元。（以上数据未经
审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
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1.名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
2.住所：山西省阳泉市北大街机关大院 14 楼 1 层
3.法定代表人：王继红
4.注册资金：人民币 200,000 万元整
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：一般经营项目：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术
咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。
7.股权关系：截至本公告出具日，公司对天泰公司出资 10.2 亿元，占天
泰公司注册资本的 51%；润达公司对天泰公司出资 9.8 亿元，占天泰公司注册
资本的 49%。
8.截至 2013 年 12 月 31 日，天泰公司资产总额为 406,300.26 万元，负
债总额为 282,816.46 万元，净资产为 123,483.80 万元（以上数据已经审计），
截止 2014 年 10 月，天泰公司资产总额 439,089.11 万元，负债总额 326,477.88
万元，净资产为 112,611.23 万元，1-10 月完成利润-12,456.63 万元。（以上
数据未经审计）
（二）交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称
“天健评估”）出具的“天兴评报字（2014）第 732 号”《北京润达国际投资
管理有限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 49%股权
项目资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，天泰公司净资产
账面价值为 151,172.27 万元，净资产评估价值为 192,094.46 万元，增值额
为 40,922.19 万元，增值率为 27.07%。根据上述评估结果，确定天泰公司 49%
股权的转让底价为 94,126.29 万元（192,094.46 万元×0.49=94,126.29 万
元）。天健评估采用资产基础法对资产进行评估。
四、《股权转让协议》及其补充协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1.合同当事人
甲方、转让方：润达公司；
乙方、受让方：公司。
2.权益转让方案
（1）润达公司将其合法持有的天泰公司 49%股权转让给公司；
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（2）本次权益转让对价为依据评估机构出具的《评估报告》并在履行重
庆联合产权交易所挂牌程序的基础上，确认天泰公司 49%股权的价格为
94,126.29 万元；
（3）价款支付方式：乙方首期缴纳的交易保证金 28,000 万元在本协议
生效后转为股权转让价款的一部分；乙方在该协议生效后 3 个工作日内一次
性付清剩余股权转让价款 66,126.29 万元。
（4）交割事项：双方协商后，以补充协议另行约定。
3.税项和费用之规定
双方同意，本次权益转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范
性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。
4.争议解决
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求违
约方补救。除非违约方在接获通知的 7 个工作日内采取充分的补救措施，否
则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
6.生效
本协议自双方签章之日起生效。
（二）《股权转让协议》之补充协议的主要内容
1.合同当事人
甲方、转让方：润达公司；
乙方、受让方：公司。
2.交割事项
（1）本次权益转让以标的股权挂牌起始日（2014 年 11 月 28 日）当月最
后一日（2014 年 11 月 30 日）为标的权益交割审计基准日，自交割审计基准
日起，标的权益即归属于乙方。由于工商变更等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的权益比例对天泰投资享有相
应的权利和承担相应义务；
（2）双方一致同意，标的权益自 2014 年 1 月 1 日至交割审计基准日形
成的损益，由甲方按其权益比例享有或承担。根据审计机构出具的
“XYZH/2014TYA1020”《专项审计报告》，天泰公司 2013 年 12 月 31 日（股权
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转让评估基准日）至 2014 年 11 月 30 日（交割审计基准日）亏损 138,843,878.84
元，按照股权转让前润达公司对天泰公司的股权比例计算，润达公司应当承
担 68,033,500.63 元，润达公司应当在本协议签署之日起三日内将应当承担
的上述亏损一次性打入公司指定的银行账户。
3.特殊约定事项
双方确认，润达作为天泰公司股东期间，以所持有的天泰公司 22%股权向
公司提供了股权质押反担保，公司同意依法解除对在该等股权上设置的质权。
4.争议解决
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求违
约方补救。除非违约方在接获通知的 7 个工作日内采取充分的补救措施，否
则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
6.生效
本协议自双方签章之日起生效。
五、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）《北京润达国际投资管理有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公
司权益转让协议》及其补充协议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年 12月 26日
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