评 估 报 告 共 三 册
本 册 为 第 一 册
（ 单 位 编 号 ：900000）
阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相
关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业
集团国际贸易有限公司 100%股权项目
阳泉煤业集团国际贸易有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1113 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一四年十一月二十日
阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
业集团国际贸易有限公司 100%股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................1
摘 要 .......................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 ...............................................................................5
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................5
二、评估目的 ..........................................................................................13
三、评估对象和评估范围 ......................................................................15
四、价值类型及其定义 ..........................................................................16
五、评估基准日 ......................................................................................16
六、评估依据 ..........................................................................................16
七、评估方法 ..........................................................................................20
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................27
九、评估假设 ..........................................................................................29
十、评估结论 ..........................................................................................30
十一、特别事项说明 ..............................................................................31
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................34
十三、评估报告日 ..................................................................................34
附件
中联资产评估集团有限公司
阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
业集团国际贸易有限公司 100%股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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阳泉煤业集团国际贸易有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 1113 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受阳泉煤业（集团）股份有限公司的
委托，就阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产臵
换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司
100%股权项目之经济行为，对所涉及的阳泉煤业集团国际贸易有限公
司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为阳泉煤业集团国际贸易有限公司股东全部权益，股权持
有人为阳泉煤业（集团）股份有限公司,评估范围是阳泉煤业集团国际贸
易有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负
债。
评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
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况，满足评估目的需要，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对阳
泉煤业集团国际贸易有限公司进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出阳泉煤业集团国际贸易有限公司股东全部权益在评估基准日
2014 年 8 月 31 日的评估结论如下：
阳泉煤业集团国际贸易有限公司的股东全部权益账面价值
106,721.61 万元，评估值 110,618.39 万元，评估值与账面价值比较增值
3,896.78 万元，增值率 3.65%
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经山西省国资
委核准后使用，经核准后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日
2014 年 8 月 31 日起，至 2015 年 8 月 30 日止。超过一年，需重新进行
评估。
对评估结论产生影响的特别事项
1、承包经营事项
根据 2013 年 12 月 9 日阳泉煤业（集团）股份有限公司与阳泉煤业
集团新环宇国际贸易有限公司签订的《阳泉煤业集团国际贸易有限公司
承包经营合同》，阳泉煤业（集团）股份有限公司将国贸公司的整体经
营权作为委托标的，交付给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承包
经营，承包基准日为 2013 年 11 月 30 日，承包经营期限至 2016 年 12
月 31 日，由阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承担阳煤国际贸易
公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有阳煤国际贸易公司在承包
经营期间所产生的损益。新环宇国际贸易公司保证承包结束后国贸公司
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净资产不能少于承包基准日的净资产，不足部分由承包方补足。
2013 年度阳煤国际贸易公司经营损益已经山西国友昱鑫会计师事
务所有限公司以晋国友昱鑫财审 [2014]第 0013-1 号审计报告验证，根
据承包经营协议，阳煤（集团）股份有限公司 2013 年 12 月份承包经营
费为国贸公司 2013 年 12 月份实现净利润的 80%，2013 年 12 月国贸公
司实现的净利润为 1,741,235.96 元，阳煤（集团）股份有限公司应收取
新环宇公司承包经营费 1,392,988.77 元。 2014 年 4 月，国贸公司分配
给新环宇公司 2013 年 12 月利润 1,741,235.96 元。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，阳泉煤业集团国际贸
易有限公司 2014 年 1-8 月合并资产负债表净资产为 108,622.48 万元，
母 公 司 净 资 产 为 106,721.61 万 元 ； 合 并 利 润 表 中 营 业 净 收 入 为
125,575,047.01 元，净利润为-51,227,936.73 元，归属于母公司所有者的
净利润为-45,658,360.97 元，2014 年度承包经营费为 2014 年度实现净利
润的 80%。
截至评估基准日，承包经营尚未到期且未解除承包经营合同。
本次评估未考虑上该事项对被评估单位股东全部权益价值带来的
影响，提请报告使用者注意。
2、山西阳煤中瑞能源有限公司截至 2014 年 8 月 31 日存货余额
71,484,890.27 元，其中铁矿石 28,707,112.68 元，为客户日照正飞贸易公
司与山西阳煤中瑞能源有限公司签订了买卖铁矿石合同后违约所致，中
瑞能源公司尚未对此事项向违约方提起诉讼。本次评估未考虑上述事项
对被评估单位股东全部权益价值带来的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2014]第 1113 号
阳泉煤业（集团）股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就阳泉煤业
集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产臵换阳泉煤业集团
股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司 100%股权项目之经
济行为，对所涉及的阳泉煤业集团国际贸易有限公司股东全部权益在评
估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简
称“阳煤股份”），被评估单位为阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下
简称为“阳煤贸易公司”）。
（一） 委托方概况
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企业名称：阳泉煤业(集团)股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街 5 号
法定代表人：白英
注册资本：贰拾肆亿零伍佰万元整
类 型：其他股份有限公司(上市)
1、企业简介：
阳泉煤业（集团）股份有限公司，原名“山西国阳新能股份有限公
司”，成立于 1999 年 12 月 30 日，是由阳泉煤业（集团）有限责任公司
作为主发起人，联合其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。2011
年 7 月 5 日，经山西省工商行政管理局核准，正式更名为阳泉煤业（集
团）股份有限公司。截止 2014 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 240,500
万股，其中：无限售条件流通股份为 240,500 万股，占股份总数的 100%。
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，阳泉煤业（集团）有限责任公
司持有阳泉煤业（集团）股份有限公司 58.34%股权，其他股东持有
41.66%股权，阳泉煤业（集团）有限责任公司享有控制权。
公司共设臵 16 个职能部室，包括综合部、财务部、生产技术部、
证券部、规划发展部、通风部、安全监察部、技术中心、煤质中心、地
质测量部、矿山救助队、法律事务部、总调、审计部、选煤部、机电动
力部。
公司在册人数 40115 人，包括生产人员、技术人员、销售人员、财
务人员、行政人员等。其中：研究生以上 78 人；大学本科 2267 人；大
学专科 5013 人；其余为高中学历。
经营范围：一般经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支
机构).设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料。；
道路普通货物运输（有效期至 2018 年 8 月 7 日）；电力生产、销售（仅
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限分公司）；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）***
2、经营状况
阳泉煤业（集团）股份有限公司主营煤炭、电力和热力的生产与销
售，其中煤炭生产和销售业务为公司收入和利润的主要来源，其他业务
主要为煤炭相关辅业。近年来经营状况如下表：
主营业务收入构成表
单位：亿元,％
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年１－9 月
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
煤炭 280.01 99.36 282.2 99.58 244.93 99.54 150.95 99.49
电力 1.4 0.5 0.96 0.34 0.83 0.34 0.54 0.36
供热 0.4 0.14 0.24 0.08 0.29 0.12 0.24 0.16
小计 281.81 100 283.4 100 246.05 100 151.73 100
主营业务成本构成表
单位：亿元,％
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 214.69 99.4 228.47 99.66 206.79 99.66 131.46 99.63
电力 1.04 0.48 0.7 0.32 0.6 0.29 0.32 0.24
供热 0.26 0.12 0.09 0.02 0.11 0.05 0.18 0.13
小计 215.99 100 229.25 100 207.5 100 131.95 100
营业毛利润构成表
单位：万元、%
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 65.32 99.24 53.74 99.24 38.14 98.94 19.49 98.58
电力 0.36 0.55 0.26 0.48 0.23 0.6 0.22 1.11
供热 0.14 0.21 0.15 0.28 0.18 0.46 0.06 0.3
合计 65.82 100 54.15 100 38.55 100 19.77 100
营业毛利率情况表
单位： %
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2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月
产品
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
煤炭 23.33 19.04 15.57 12.91
电力 25.65 27.31 27.57 40.74
供热 35.32 62.91 61.41 25
（二）被评估单位概况
名 称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司
住 所：山西省阳泉西矿区北大街 5 号
法定代表人：武万华
注册资本：壹拾壹亿元整
实收资本：壹拾壹亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：140300100027778 I-I
经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、
铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废
旧钢材的回收与批发，经营钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合
金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬
脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配
送，在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭（许可至 2013 年
12 月 31 日），道路普通货物运输（许可至 2015 年 5 月 9 日），零售粗苯、
电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氟丙
烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、环乙酮、冰乙酸（许
可至 2014 年 8 月 16 日）。
1、公司简介
阳泉煤业集团国际贸易有限公司位于山西省阳泉市矿区北大街 5
号，办公场所为阳煤大厦 11 层、12 层，是阳泉煤业（集团）股份有限
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公司的全资子公司，注册资本为 1 亿元，2008 年 5 月 22 日由山西博丰
会计师事务所出具晋博丰设验[2008]0040 号验资报告。
2008 年 6 月 30 日取得山西省阳泉市工商行政管理局颁发的注册号
为 140300100027778 的企业法人营业执照。
根据阳煤股份于 2010 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于对全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司进行
增资的议案》，阳煤股份以自有资金 2 亿元对阳煤国际贸易公司进行增
资，增资后阳煤国际贸易公司注册资本变更为人民币 3 亿元。2010 年
11 月 18 日由阳泉市同昌会计师事务所出具阳同昌验字[2010]第 0237 号
验资报告。
根据阳煤股份于 2012 年 2 月 17 日召开的第四届董事会第十八次
会议审议通过的《关于对全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司进
行增资的议案》，阳煤股份以自有资金 7 亿元对阳煤国际贸易公司进行
增资，增资后阳煤国际贸易公司注册资本变更为人民币 10 亿元。分别
于 2012 年 2 月 23 日由阳泉同昌会计师事务所出具阳泉同昌验字[2012]
0062 号验资报告和 2012 年 5 月 18 日由阳泉同昌会计师事务所出具阳泉
同昌验字[2012] 0168 号验资报告验资确认。
阳煤股份于 2013 年 4 月 8 日以自有资金 1 亿元对阳煤国际贸易公
司进行增资，增资后阳煤国际贸易公司注册资本变更为人民币 11 亿元。
于 2013 年 4 月 24 日由山西嘉盛会计师事务所出具晋嘉盛验[2013] 0098
号验资报告验资确认。
根据 2013 年 12 月 9 日阳泉煤业（集团）股份有限公司与阳泉煤业
集团新环宇国际贸易有限公司签订的《阳泉煤业集团国际贸易有限公司
承包经营合同》，阳泉煤业（集团）股份有限公司将国贸公司的整体经
营权作为委托标的，交付给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承包
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阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
业集团国际贸易有限公司 100%股权项目资产评估报告
经营，承包基准日为 2013 年 11 月 30 日，承包经营期限至 2016 年 12
月 31 日，由阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承担阳煤国际贸易
公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有阳煤国际贸易公司在承包
经营期间所产生的损益。新环宇国际贸易公司保证承包结束后国贸公司
净资产不能少于承包基准日的净资产，不足部分由承包方补足。
2013 年度阳煤国际贸易公司经营损益已经山西国友昱鑫会计师事
务所有限公司以晋国友昱鑫财审 [2014]第 0013-1 号审计报告验证，根
据承包经营协议，阳煤（集团）股份有限公司 2013 年 12 月份承包经营
费为国贸公司 2013 年 12 月份实现净利润的 80%，2013 年 12 月国贸公
司实现的净利润为 1,741,235.96 元，阳煤（集团）股份有限公司应收取
新环宇公司承包经营费 1,392,988.77 元。 2014 年 4 月，国贸公司分配
给新环宇公司 2013 年 12 月利润 1,741,235.96 元。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，阳泉煤业集团国际贸
易有限公司 2014 年 1-8 月合并利润表中营业净收入为 125,575,047.01
元 ， 净利 润 为 -51,227,936.73 元，归 属 于母 公 司所 有 者的 净 利润 为
-45,658,360.97 元，2014 年度承包经营费为 2014 年度实现净利润的 80%。
根据 2014 年 5 月 13 日阳泉煤业集团国际贸易有限公司董事会文件
（国贸董字【2014】13 号），阳泉煤业集团国际贸易有限公司将其所持
有的阳泉煤业晋东物流有限公司之 100%股权转让给阳泉煤业（集团）
股份有限公司。
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，被评估单位的股权结构如下所
示：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 股份比例（%）
1 阳泉煤业（集团）股份有限公司 110,000.00 100.00
合计 110,000.00 100.00
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阳泉煤业集团国际贸易有限公司在册人数 119 人，其中：董事长 1
人，总经理 1 人，副总经理 5 人，总经理助理 2 人，正科级 12 人；副
科级 9 人；科员 89 人；女职工 44 人，男职工 75 人；党员 55 人，团员
28 人；高级职称人数 1 人，中级职称人数 29 人，初级职称人数 25 人；
研究生学历 8 人，本科学历人数 94 人。
2、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，公司资产总额为 410,074.63 万
元，负债总额错误！链接无效。万元，净资产额为 106,721.61 万元。
公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 日
总资产 410,074.63 265,425.86 395,856.23
负债 错误！链接无效。 119,231.46 261,943.27
净资产 106,721.61 146,194.40 133,912.96
2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度
营业收入(净额) 11,857.13 18,884.20 46,443.57
利润总额 错误！链接无效。 2,939.90 13,700.83
净利润 -3,491.66 2,281.44 10,402.30
中喜会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊
审计机构 山西国友昱鑫会计师事务所
通合伙） 普通合伙）山西分所
3、子公司简介
截至评估基准日，被评估单位下属 5 家全资子公司、2 家控股子公
司和 1 家共同控制子公司和 1 家参股单位。
1）全资和控股公司基本情况如下表所示：
序 子公司类 业务性 持股比 注册资本
号 子公司全称 例（%） 经营范围
型 质 （万元）
1 销售机械设备、电子产品、化
北京阳煤安索特国际贸易有限 全资子
商业 100 4,500.00 工、钢材、铁矿石、铝钒土、
公司（以下简称北京国贸） 公司
建筑材料、金属材料、焦炭、
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阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
业集团国际贸易有限公司 100%股权项目资产评估报告
序 子公司类 业务性 持股比 注册资本
号 子公司全称 例（%） 经营范围
型 质 （万元）
货物进出口
2 阳煤集团香港国际贸易有限公 全资子 煤炭进出口、铁矿石进出口、
商业 100 2,000.00
司（以下简称香港国贸） 公司 化工产品进出口等
3 全资子
阳泉煤业集团太原国际贸易有 进出口业务,废旧钢材的回收
公司公 商业 100 5,000.00
限公司（以下简称太原国贸） 和销售、钢材等销售,
司
4 阳泉煤业集团上海投资有限公 全资子 实业投资、煤炭经营、进出口
商业 100 5,000.00
司（以下简称上海投资） 公司 业务等
5 山西阳煤高新国际贸易有限公 全资子 进出口业务,废旧钢材的回收
商业 100 3,000.00
司（以下简称阳煤高新） 公司 和销售,钢材等销售
6 阳煤华信（山东）国际贸易有 控股子 销售五金交电、木浆、纸质品
商业 51 10,000.00
限公司（以下简称阳煤华信） 公司 等，普通货物进出口
7 山西阳 煤中 瑞 能源有 限公司 控股子
商业 51 5,000.00 铁矿石的销售,进出口贸易
（以下简称中瑞能源） 公司
2）共同控制、参股单位基本情况如下表所示：
序 长投公司全 业务性 持股比 注册资本
号 公司类型 例（%） 经营范围
称 质 （万元）
1 煤炭批发零售、钢材、铁矿石、化工产品（除
山西阳煤国 危险品）、铝矾土、建材、普通机械设备、电
共同控制
新煤炭销售 商业 50 5,000.00 子产品、生铁、五金交电、日用百货、土产日
子公司
有限公司 杂、纸制品、铁合金、耐火材料、锰矿石、铬
矿石、铁矿渣的销售
2 唐山曹妃甸
动力煤储配 参股单位 商业 2 40,650.00 物流
有限公司
（三）委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位阳泉煤业集团国际贸易有限公司为委托方阳泉煤业（集
团）股份有限公司的全资子公司。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、山西省国资委、阳泉
煤业(集团）有限责任公司、经济行为相关的当事方以及按照相关规定
报送核准的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
业集团国际贸易有限公司 100%股权项目资产评估报告
阳泉煤业(集团）有限责任公司简介：
阳泉煤业(集团）有限责任公司的前身为阳泉矿务局，成立于 1950
年 1 月。1997 年 12 月改制为国有独资公司，是原煤炭工业部直属的 94
家国有重点煤炭企业之一。1998 年 4 月 17 日，根据原煤炭工业部煤办
字[1997]第 615 号文，阳泉矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，
更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，注册资本为 130,195 万元，
持有阳泉煤业（集团）股份有限公司 58.34%股权，具有控制权。
二、评估目的
为进一步理顺阳泉煤业（集团）有限责任公司的贸易业务、发挥集
团效应下的贸易业务优势、减少公司与下属控股上市公司阳泉煤业（集
团）股份有限公司之间的关联交易，实现公司针对下属上市公司阳泉煤
业（集团）股份有限公司向中国证监会和阳煤股份其他股东作出的促进
上市公司业务完整的承诺，同时，加快促进阳泉煤业煤电气业务一体化，
简化上市公司对外承包经营阳泉煤业集团国际贸易有限公司事宜相关
信息披露程序，经阳煤集团认真讨论，拟以所持有的煤电气业务相关资
产臵换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有的部分国贸公司股权。相
关董事会决议，请示及批复文件如下：
2014 年 12 月 9 日，阳泉煤业集团国际贸易有限公司召开了第三届
董事会第十六次会议（国贸董字（2014）38 号），会议一致通过阳泉煤
业（集团）股份有限公司以所持有国贸公司股权臵换阳泉煤业（集团）
有限责任公司持有的相关煤电业务相关资产。
2014 年 7 月 25 日，阳泉煤业（集团）股份有限公司向阳泉煤业（集
团）有限责任公司呈报了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于臵换国
贸公司股权的请示》（阳泉煤业发[2014]29 号）；
2014 年 8 月 29 日，阳泉煤业（集团）有限责任公司召开了董事会、
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党委会、经理层联席会议（阳煤会纪2014266 号），会议通过了阳
煤股份关于臵换国贸公司股权的议案；
2014 年 11 月 28 日，阳泉煤业（集团）有限责任公司召开第一届董
事会第一百四十二次会议，会议以书面会签形式审议通过关于阳煤集团
以部分煤电资产臵换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团
国际贸易有限公司股权的议案。
2014 年 9 月 15 日，阳泉煤业（集团）有限责任公司向山西省人民
政府国有资产监督管理委员会呈报了《阳泉煤业（集团）有限责任公司
关于以所持有的煤电业务相关资产臵换阳泉煤业（集团）股份有限公司
所持有阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权的请示》(阳煤财字
【2014】914 号)。
2014 年 11 月 7 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会签发
了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以所持有的煤电业务相关资产
与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有阳泉煤业集团国际贸易有限公
司国有股权臵换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570 号，原则
上同意阳泉煤业（集团）有限责任公司以其分别所持有的晋中市阳煤扬
德煤层气发电有限公司 51%股权，阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司
70%股权，阳泉煤业（集团）有限责任公司煤层气发电分公司与阳泉煤
业（集团）有限责任公司煤层气开发利用分公司的全部资产及阳泉煤业
（集团）有限责任公司现租赁给阳泉煤业使用的资产，与阳泉煤业（集
团）股份有限公司所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司对等的股权
进行臵换。
本次评估的目的是反映阳泉煤业集团国际贸易有限公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值，为阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持
有的煤电业务相关资产臵换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业
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阳泉煤业集团有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤
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集团国际贸易有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是阳泉煤业集团国际贸易有限公司的股东全部权益,股权
持有人为阳泉煤业（集团）股份有限公司。评估范围为阳泉煤业集团国
际贸易有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额
410,074.63 万元、负债 303,353.02 万元、净资产 106,721.61 万元。具体
包括流动资产 375,003.23 万元，非流动资产 35,071.40 万元；流动负
债 303,353.01 万元，非流动负债 0 万元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字【2014】第 0466 号）。
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一) 对企业价值影响较大的资产状况
对企业价值影响较大资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、
存货和长期股权投资。
货币资金为银行存款和其他货币资金；应收账款主要是应收的磁
材、硅锰合金、钢材和煤等货款；预付账款主要是预付的设备、煤和设
备款等；存货为煤、钢材等库存商品，存货管理有序，无毁损、变质商
品，均能正常销售。
长期股权投资主要是对 9 家子公司的股权投资，主要内容如下：
被评估单位长投明细表
序 投资日 持股比 投资成本 账面价值
被投资单位名称（全称）
号 期 例% （元） （元）
1 北京阳煤安索特国际贸易有限公司 2009/04 100 45,000,000.00 45,000,000.00
2 阳煤集团香港国际贸易有限公司 2010/03 100 20,000,000.00 20,000,000.00
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3 阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司 2011/01 100 50,000,000.00 50,000,000.00
4 阳泉煤业集团上海投资有限公司 2011/01 100 50,000,000.00 50,000,000.00
5 山西阳煤高新国际贸易有限公司 2012/07 100 30,000,000.00 30,000,000.00
6 阳煤华信（山东）国际贸易有限公司 2012/12 51 51,000,000.00 51,000,000.00
7 山西阳煤中瑞能源有限公司 2011/12 51 25,500,000.00 25,500,000.00
8 唐山曹妃甸动力煤储配有限公司 2010/12 2 8,130,000.00 8,130,000.00
9 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 2010/03 50 25,000,000.00 35,212,881.59
合计 304,630,000.00 314,842,881.59
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录没有无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014 年 8 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
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本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1. 《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以所持有的煤电业务相关
资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有阳泉煤业集团国际贸易有
限公司国有股权臵换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570 号，
2014 年 11 月 7 日）。
2、《阳泉煤业（集团）有限责任公司会议纪要》（阳煤会纪[2014]266
号，2014 年 8 月 29 日）
3、《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于臵换国贸公司股权的请示》
（阳泉煤业发[2014]29 号，2014 年 7 月 25 日）
4、《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于以所持有的煤电业务相关
资产臵换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有阳泉煤业集团国际贸易
有限公司国有股权的请示》(阳煤财字【2014】914 号，2014 年 9 月 15
日)。
5、阳泉煤业（集团）有限责任公司第一届董事会第一百四十二次
会议（2014 年 11 月 28 日）。
6、阳泉煤业集团国际贸易有限公司第三届董事会第十六次会议（国
贸董字（2014）38 号，2014 年 12 月 9 日）。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
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员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日)；
4. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274 号)；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003)；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 538 号）；
10. 《中央企业资产评估项目核准工作指引》国资发产权[2010]71
号；
11. 《企业国有产权转让管理办法》国务院国有资产监督管理委员
会财政部 3 号令；
12. 《关于中央企业国有产权臵换有关事项的通知》国资发产权
2011121 号；
13. 《关于国有企业改革配套文件的通知》晋政办发200633 号；
14. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
15. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协2012248 号）；
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4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）
7. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
12. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
13. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定；
14. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
15. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协{2007}189 号）；
16. 《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010] 214 号；
17. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中
评协[2011]230 号）。
(四)资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 重要资产购臵合同或凭证；
3. 其他参考资料。
(五)取价依据
1. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第 294
号)；
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2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号）；
3. 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税2008170 号）；
4. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2013]106 号）；
5. 当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料；
6. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
7. 其他参考资料。
(六)其它参考资料
1. 阳煤贸易公司 2012 年、2013 年及评估基准日会计报表、评估基
准日审计报告（中喜专审字【2014】第 0466 号）；
2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
3. 阳泉煤业集团国际贸易有限公司企业法人营业执照；
4. 《资产评估常用数据与参数手册》；
5. 其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估项目背景：阳泉煤业（集团）有限责任公司为理顺公司贸
易业务，减少关联交易，促进上市公司业务完整，以所持有煤电业务相
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关资产臵换阳泉煤业（集团）股份有限公司所持有的阳泉煤业集团国际
贸易有限公司对等的股权股权，使得阳煤股份通过臵换股权方式退出贸
易业务。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
阳泉煤业集团国际贸易有限公司的主营业务主要为原煤、精煤的销
售，其他业务为铁精粉、稀土、钢材、矿石等其他产品的销售，经销量
巨大。由于近两年煤炭、铁矿石等大宗商品价格下滑较大，并波动剧烈，
要准确预测销售数量、单价及未来走势较为困难。从企业财务报表显示，
该公司净资产收益率自 2012 年以来持续下滑，2013 年及评估基准日净
资产收益率下滑到 5%以下，评估基准日净资产收益率甚至为负数。按
目前经营模式，企业未来经营状况趋势难以改变。
基于以上原因和本次评估项目背景，本次评估不再进行收益法测
算。
考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比
较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到合适的可比案例，不
适宜于采用市场法。
综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估并作为最终结果。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
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1.流动资产
(1)货币资金：包括银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币按
评估基准日汇率折算成人民币。
(2)应收票据
对应收票据评估，评估人员对票据票面金额、发生时间、业务内容
及票面利率等进行核实。经核实，均为无息票据，以核实后账面值为评
估值。
(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容
和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析确定评估风
险损失进行评估。对于其他应收款中企业统筹代付工资保险和公司员工
备用金，本次评估风险损失为 0。
按财会上计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。评估以应收类
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
(4)预付账款
预付账款主要为预付的采购设备、煤等货款。评估人员查阅了相关
材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至
评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况
等。经核实，预付账款账表单相符。以核实后账面值为评估值。
(5)存货
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存货全部为库存商品，具体评估方法如下：
库存商品主要为煤、进口设备、钢材和硅锰合金等。
对于正常销售的产品，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不
含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格
确定的。
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售
的产品为100%。
上述各项产品销售税金及附加费率、销售费用率、营业利润率均以
被评估单位2013年度经审计的财务数据为基础进行计算。
（6）其他流动资产为预缴所得税，
评估人员获取了相关纳税及财务资料，并核实会计处理是否正确
等。核实结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。
2.长期股权投资
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评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录
等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位
进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法
进行评估。
对于纳入此次评估范围的长期投资中的全资、控股、共同控制的 8
家子公司（北京阳煤安索特国际贸易有限公司、阳煤集团香港国际贸易
有限公司、阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司、阳泉煤业集团上海
投资有限公司、山西阳煤高新国际贸易有限公司、阳煤华信（山东）国
际贸易有限公司、山西阳煤中瑞能源有限公司、山西阳煤国新煤炭销
售有限公司），采用资产基础法整体评估（详见各子公司评估明细表），
然后根据阳泉煤业集团国际贸易有限公司对被投资公司的持股比例分
别计算各长期投资的评估值。即
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于参股单位——唐山曹妃甸动力煤储配有限公司，按评估基准
日企业财务报表净资产与对该投资单位的持股比例的乘积计算评估值。
即长期投资评估值=被投资单位基准日报表净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影
响。
3.固定资产
固定资产全部为设备类资产，包括车辆和电子办公设备。
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委
估设备的特点和收集资料情况，采用重臵成本法及市场法进行评估，重
臵成本法为主要评估方法。
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重臵成本法是用现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被评
资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功
能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重臵成
本法估算公式如下：
评估值＝重臵全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设
备市场交易价格比较后确定评估值。
(1) 重臵全价的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》
（中华人民共和国国务院令第 538 号）、《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）及《财政部、国家税务
总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170
号）等相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进（包
括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产用于
应税项目时发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专
用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税
扣税凭证）从销项税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估设备的购臵价采
用不含税价。
1)运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂
行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全
价，计算公式如下：
重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
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2)电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具
体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及
安装，即：
重臵全价=不含税购臵价
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重臵全价。
(2)成新率的确定
1）运输车辆的成新率，对于车辆，根据商务部、国家发展和改革
委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准
规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
在对待估车辆进行必要的勘察鉴定后，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两
者结果相当，则不再进行调整。
2）电子设备则采用年限法确定其成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价（不含税）×成新率
4．递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根
据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异
的所得税影响金额。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
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核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。
5.负债
主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费、应付股利、其他应付款。评估人员检验核实各项负债在
评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有
者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1. 阳泉煤业（集团）股份有限公司召开各中介机构协调会，有关
各方就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致。
2．对企业前期准备工作进行培训辅导。同时根据公司资产和职能
管理范围，组成财务、人力资源等专业小组，协调配合评估审计工作。
评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的
基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被
评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表
和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资
产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技
术状态、经济技术指标等情况的资料。
培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师
重点对收益法的评估方法的理论和企业配合要求进行了详尽讲解，包括
企业资料准备及配合要求，企业主营业务收入、成本、期间费用、投资
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收益、无形及递延资产摊销、人员构成及工资福利、固定资产折旧。
3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工
作。评估团队分别进入各被评估单位现场对委估资产进行了初步了解，
协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对
流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、财务凭证发票等，主要通过市场
调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
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产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用资产基础法，对阳泉煤业集团国际贸易有限公司纳入评估范围的资
产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值 410,074.63 万元，评估值 413,971.41 万元，评估值
与账面价值比较增值 3,896.78 万元，增值率 0.95%。
负债账面值 303,353.02 万元，评估值 303,353.02 万元，无增减值变
化。
净资产账面价值错误！链接无效。万元，评估值 110,618.39 万元，
评估值与账面价值比较增值 3,896.78 万元，增值率 3.65%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：阳泉煤业集团国际贸易有限公司 评估基准日：2014 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 375,003.23 376,170.90 1,167.67 0.31
2 非流动资产 35,071.40 37,800.51 2,729.11 7.78
3 其中：长期股权投资 31,484.29 34,230.73 2,746.44 8.72
5 固定资产 138.27 120.93 -17.34 -12.54
6 无形资产 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
7 其中：土地使用权 - - -
8 递延所得税资产 3,448.84 3,448.84 - -
9 资产总计 410,074.63 413,971.41 3,896.78 0.95
10 流动负债 303,353.02 303,353.02 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 303,353.02 303,353.02 - -
13 净资产（所有者权益） 106,721.61 110,618.39 3,896.78 3.65
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
（一） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根
据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权
属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何
纳税调整准备。
（二） 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日
下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担
的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估结论的影响。
（三）评估程序受到限制的情形：
本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运
行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备
使用情况及实地勘察做出判断。
（四）承包经营事项
根据 2013 年 12 月 9 日阳泉煤业（集团）股份有限公司与阳泉煤业
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集团新环宇国际贸易有限公司签订的《阳泉煤业集团国际贸易有限公司
承包经营合同》，阳泉煤业（集团）股份有限公司将国贸公司的整体经
营权作为委托标的，交付给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承包
经营，承包基准日为 2013 年 11 月 30 日，承包经营期限至 2016 年 12
月 31 日，由阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司承担阳煤国际贸易
公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有阳煤国际贸易公司在承包
经营期间所产生的损益。新环宇国际贸易公司保证承包结束后国贸公司
净资产不能少于承包基准日的净资产，不足部分由承包方补足。
2013 年度阳煤国际贸易公司经营损益已经山西国友昱鑫会计师事
务所有限公司以晋国友昱鑫财审 [2014]第 0013-1 号审计报告验证，根
据承包经营协议，阳煤（集团）股份有限公司 2013 年 12 月份承包经营
费为国贸公司 2013 年 12 月份实现净利润的 80%，2013 年 12 月国贸公
司实现的净利润为 1,741,235.96 元，阳煤（集团）股份有限公司应收取
新环宇公司承包经营费 1,392,988.77 元。 2014 年 4 月，国贸公司分配
给新环宇公司 2013 年 12 月利润 1,741,235.96 元。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，阳泉煤业集团国际贸
易有限公司 2014 年 1-8 月合并资产负债表净资产为 108,622.48 万元，
母 公 司 净 资 产 为 106,721.61 万 元 ； 合 并 利 润 表 中 营 业 净 收 入 为
125,575,047.01 元，净利润为-51,227,936.73 元，归属于母公司所有者的
净利润为-45,658,360.97 元，2014 年度承包经营费为 2014 年度实现净利
润的 80%。
截至评估基准日，承包经营尚未到期且未解除承包经营合同。
本次评估未考虑上该事项对被评估单位股东全部权益价值带来的
影响，提请报告使用者注意。
（五）授权、质押借款事项
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截至评估基准日，被评估单位账面存在短期借款 260,000,000.00 元。
其中：向光大银行南中环支行借入 100,000,000.00 元，为光大银行与阳
泉煤业（集团）股份有限公司签订的授信额度使用授权借款；向阳泉煤
业集团财务有限公司借入 160,000,000.00 元，是以阳泉煤业集团国际贸
易有限公司的应收账款（首钢总公司 82,434,500.55 元和首钢长治钢铁有
限公司 104,841,373.41 元）作为质押的借款。
（六）长投单位——阳煤集团香港国际贸易有限公司的现金和固定
资产核实
根据本次评估目的和阳煤集团香港国际贸易有限公司的资产实际
情况，本次评估对阳煤国贸子公司——阳煤集团香港国际贸易有限公司
现金和固定资产采用核对明细账、行驶证、抽查凭证等方法进行核实，
对上述资产未进行实地盘点勘察，本次评估对上述资产以核实后的账面
值列示。
（七）长投单位——山西阳煤国新煤炭销售有限公司评估基准日财
务报表未经审计。
本次评估对山西阳煤国新煤炭销售有限公司的评估是以未经审计
的基准日财务报表为基础，在评估人员对各项资产进行核实的基础上进
项评估。
（八）山西阳煤中瑞能源有限公司截至 2014 年 8 月 31 日存货余额
71,484,890.27 元，其中铁矿石 28,707,112.68 元，为客户日照正飞贸易公
司与山西阳煤中瑞能源有限公司签订了买卖铁矿石合同后违约所致，中
瑞能源公司尚未对此事项向违约方提起诉讼。本次评估未考虑上述事项
对被评估单位股东全部权益价值带来的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三） 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公
开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
（四） 评估结论的使用有效期为一年，根据国有资产评估管理的
相关规定，资产评估报告须经山西省国资委核准后使用，经核准后的评
估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30
日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化
时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五） 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假
设条件发生重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估
基准日进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十一月二十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年十一月二十日
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附件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 阳煤贸易公司专项审计报告(复印件)；
3. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5. 委托方及被评估单位承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书；
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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