阳泉煤业：2015年第一次临时股东大会会议资料2015-01-15
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年 1 月
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第一次临时股东大会规定 ........................... II
2015 年第一次临时股东大会表决办法 ...................... III
2015 年第一次临时股东大会议程 ........................... IV
议案一：关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司 100%股
权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议
案 ...................................................... 1
议案二：关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其
提供担保的议案 .......................................... 5
议案三：关于向商业银行申请银行贷款的议案 ................. 6
议案四：关于变更董事的议案............................... 7
I
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年第一次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证
监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提
问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会
在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
II
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阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2015 年第一次临时股东大会依
法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定
本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
三、大会第一项议案为关联交易议案，公司控股股东阳泉煤业（集团）
有限责任公司作为关联股东回避表决。
四、大会第四项议案的表决采取累积投票制。
具体方法为：大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
五、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
六、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
七、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票
人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证
律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
III
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阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年1月23日上午10:00
网络投票的时间：2015年1月23日9:30－11:30、13:00－15:00证券
交易时间。
现场会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，
其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人：董事长白英。
一、会议议案
（一）关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置
换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案；
（二）关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供
担保的议案；
（三）关于向商业银行申请银行贷款的议案；
（四）关于变更董事的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
IV
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关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司
100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公
司部分煤电资产的议案
各位股东及股东代表：
为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳泉煤业（集团）有
限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的关联交易，同时，简化承包经
营阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）相关信息披露
程序，经认真讨论，公司拟实施如下资产置换方案，具体如下：
一、资产置换方案的主要内容
（一）置换资产范围
1.公司本次用于置换的资产为：公司所持有的国贸公司 100%股权。
2.阳煤集团本次用于置换的资产为：阳煤集团所持有的晋中市阳煤扬德
煤层气发电有限公司（以下简称“扬德公司”）51％股权；阳煤集团所拥有的
煤层气发电分公司资产和煤层气开发利用分公司资产；阳煤集团所持有的阳
泉煤业集团创日泊里煤业有限公司（以下简称“泊里公司”）70%股权；阳煤
集团目前租赁予山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）使
用的部分矿用资产。
（二）资产置换的方式
公司以所持有的国贸公司 100%股权置换阳煤集团部分煤电资产，资产价
值以经评估机构评定的且经山西省国资委核准/备案的评估结果为准，置换资
产评估价值差额部分以现金补足。
（三）资产置换的对价
1.公司用以置换的国贸公司 100%股权的评估价值
根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对国贸公司进行评估，
并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以所持有的煤电业务相关资产
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置换阳泉煤业集团股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司 100%股
权项目---阳泉煤业集团国际贸易有限公司资产评估报告》（中联评报字[2014]
第 1113 号），截至 2014 年 8 月 31 日，阳泉煤业集团国际贸易有限公司的股
东全部权益账面价值 106,721.61 万元，评估值 110,618.39 万元，评估值与
账面价值比较增值 3,896.78 万元，增值率 3.65%。
2.阳煤集团用以置换资产的评估价值
（1）扬德公司 51%股权的评估价值
根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对扬德公司 51%
股权进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集
团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及置入的晋中市阳煤扬德煤层气发电
有限公司 51%股权价值评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 331D 号），
截至 2014 年 8 月 31 日，晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司所有者权益(净
资产)帐面值 5,877.78 万元，评估值 6,269.78 万元，增值额 392.00 万元，
增值率 6.67%。晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 51%的所有者权益(净资
产)帐面值 2,997.67 万元，评估值 3,197.59 万元，增值额 199.92 万元，增
值率 6.67%。
（2）泊里公司 70%股权的评估价值
根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对泊里公司 70%
股权进行评估，并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集
团）股份有限公司资产置换项目所涉及的阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公
司 70%股权价值评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 332D 号），截至 2014
年 8 月 31 日，阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司所有者权益(净资产)帐面
值 24,280.30 万元，评估值 24,739.88 万元，增值额 459.58 万元，增值率 1.89%。
阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 70%的所有者权益(净资产)帐面值
16,996.21 万元，评估值 17,317.91 万元，增值额 321.70 万元，增值率 1.89%。
（3）其他煤电相关资产的评估价值
根据北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法对其他煤电相关
资产进行评估。并出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集
团）股份有限公司拟资产置换项目所涉及的阳泉煤业（集团）有限责任公司
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与煤电相关部分资产及负债项目评估报告》 大正海地人评报字（2014）第 333D
号），截至 2014 年 8 月 31 日，与煤电相关的所有者权益(净资产)帐面值
63,622.63 万元，评估值 94,387.18 万元，增值额 30.764.55 万元，增值率
48.35%。
3.山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）以《关
于对阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公
司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司股权置换资产评估项目予以核准的
函》（晋国资产权函[2014]689 号）对上述评估结果予以核准。
4.经测算，公司用以置换的国贸公司 100%股权的评估价值为 110,618.39
万元，阳煤集团用以置换的资产价值总计为 114,902.68 万元，就置换资产的
差额部分，公司应以 4,284.29 万元予以补足。
（四）本次资产置换已履行的外部审批程序
本次资产置换已经山西省国资委以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务
相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限
公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570 号）予以批准。
二、其他需要说明的事项
1. 公司自 2013 年 11 月 30 日将国贸公司承包给阳煤集团下属全资子公
司阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“新环宇公司”）进行经
营管理。本次资产置换已获得承包方新环宇公司的认可，公司将在本次资产
置换获得公司股东大会批准后，终止与新环宇公司之间的承包经营合同，再
以所持有的国贸公司 100%股权置换阳煤集团部分煤电资产。
2.泊里公司另一股东山西创日新能源投资有限公司（以下简称“创日公
司”）就此次股权转让放弃优先购买权事宜
鉴于创日公司长期处于失联状态，阳煤集团于 2014 年 11 月 13 日在山西
省经济日报发布公告，截至目前，公告期已经满 30 日，创日公司未与阳煤集
团或泊里公司联系，视为其自动放弃对泊里公司 51%股权享有的优先购买权。
3.关于泊里公司采矿权处置事宜
截至目前，泊里公司尚未取得泊里矿采矿权，泊里矿采矿权前期申请均
由阳煤集团负责办理，根据国家能源局《关于同意山西省阳泉矿区泊里煤矿
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开展项目前期工作的复函》（国能煤炭[2012]402 号）文，要求山西省阳泉矿
区泊里煤矿项目前期工作由阳煤集团负责。因此，在本次资产置换完成后，
公司同意仍由阳煤集团作为泊里矿采矿权的申报主体，向国土资源部申请取
得泊里矿采矿权，待阳煤集团取得该采矿权后，依法将该采矿权租赁或者转
让予公司，据此，公司已经与阳煤集团签署了相应的《关于处置泊里矿采矿
权的协议》，该协议将在本次资产置换事宜获得公司股东大会批准时生效。
4.关于处置煤层气抽采财政补贴、增值税税收优惠、CDM 收益事宜
鉴于本次评估机构认为在对煤层气开发利用分公司相关资产进行评估
时，对煤层气抽采财政补贴、增值税税收优惠、CDM 收益进行评估作价具有诸
多不确定因素，无法进行量化，经公司与阳煤集团初步协商，同意在本次资
产置换完成后且具备评估作价的条件时，对上述权益进行评估再由阳煤集团
依法转让予公司。据此，公司已与阳煤集团签署了相应的《关于处置煤层气
抽采涉及财政补贴、CDM 收益、增值税先征后退税收优惠的协议》，该协议将
在本次资产置换事宜获得公司股东大会批准时生效。
此议案已经 2014 年 12 月 31 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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2015年 1月 15日
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关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信
额度并为其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2009 年 10 月，公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以
下简称“景福公司”，公司持有景福公司 70%的股份）进入技改阶段。目前技
改项目工程进入最后攻坚阶段，资金缺口 1 亿元。
为保证技改项目工程及生产经营工作顺利进行，景福公司提请使用公司
在光大银行的授信额度贷款 1 亿元。据此，公司按照光大银行的要求向其出
具《授信额度使用授权委托书》，根据该《授信额度使用授权委托书》的内
容，景福公司如使用此授信额度，公司则须承诺对景福公司在相关《贷款合
同》项下所负的全部债务承担连带偿还义务，实质意义上是对景福公司的贷
款提供连带责任担保，此《授信额度使用授权委托书》自公司股东大会审议
通过本次担保事宜之日起，有效期两年。就公司为景福公司提供贷款担保事
宜，公司与景福公司签订了《保证合同》，要求景福公司以其拥有的经评估
后的价值为 13,645.73 万元的在建工程向公司提供反担保。
此议案已经 2015 年 1 月 6 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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2015年 1月 15日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向商业银行申请银行贷款的议案
各位股东及股东代表：
为保证阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营资
金需求，公司拟向中国工商银行阳泉市分行申请银行贷款人民币 10 亿元整，
期限为一年；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请银行贷款人民币 3 亿
元整，期限为三年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率均不超过申请贷款时
同期银行贷款基准利率上浮 10%。公司授权财务总监决定实际贷款利率，代表
公司办理上述信贷事宜并签署有关合同等文件。
此议案已经 2015 年 1 月 6 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年 1 月 15 日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于变更董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司董事张思维、李伟林已届退休年龄，不再担任董事职务。为保
证公司董事会工作正常运行，根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等
相关法律法规和规范性文件的规定，经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限
责任公司提名，陆新、王平浩为公司董事会董事候选人。公司董事会提名委
员会对上述相关人员基本情况经过审慎研究后同意提交公司董事会进行审
议。
此议案已经 2015 年 1 月 6 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：阳泉煤业（集团）股份有限公司董事候选人简历
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年 1 月 15 日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
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董事候选人简历
陆新，男，壮族，1969 年 6 月出生，广西南宁人，中共党员，硕士研究
生，高级经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部投资者关系管
理科科长，证券部部长助理，董事会秘书助理，董事会秘书。现任公司党委
副书记、总经理。
王平浩, 女，汉族，1972 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。
历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长。现任公司
党委委员、证券事务代表、纪委书记、工会主席。
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