证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2015-011




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于为阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公
          司提供贷款担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      被担保人名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称
     “裕泰公司”）。
      本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为 1 亿元人民币，
     公司及下属子公司累计为裕泰公司担保金额为 2.87 亿元人民币。
      本次担保为连带责任担保，有反担保。
      截止本公告日, 公司无逾期对外担保。

     一、对外担保概述
     （一）公司下属孙公司裕泰公司 2011 年 4 月开工建设，基建项目总投资
35,232 万元，其中：60 万吨矿井技改项目总投资 32,224 万元，选煤厂项目
总投资 3,008 万元，2015 年 2 月份工程将全部完工并进入联合试运行阶段，
截至目前到位资金 30,667 万元，其中：注册资金 4,500 万元、项目贷款 18,587
万元、支付工程进度借款 7,580 万元；项目建设资金缺口为 4,565 万元。同
时，2015 年需缴纳采矿权资源价款 2,000 万元，归还工行贷款本金 2,400 万
元，试生产期间流动资金 1,500 万元，上述支出共计 10,465 万元尚无资金来
源。为保证裕泰公司矿井按时投产及 2015 年正常的生产经营，兴业银行晋中
支行同意给予裕泰公司 1 亿元银行贷款，期限为 1 年，利率为 6.16%，但需要
公司为裕泰公司提供连带责任担保。同时，裕泰公司承诺以价值 11,946 万元
的在建工程向公司提供反担保。
     （二）此议案已经公司第五届董事会第十六次审议通过，由于裕泰公司
资产负债率超过 70%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
                                    第1页
知》、上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）和公司《章程》等
相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况
    阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司
    公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村
    法定代表人：聂衍盛
    注册资金：人民币 4,500 万元整
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：煤炭开采
    被担保人为公司的全资孙公司；
    截至 2013 年 12 月 31 日，裕泰公司资产总额 735,027,752.06 元,负债总
额 924,471,806.28 元,净资产-189,444,054.22 元,资产负债率为 125.77%（以
上数据已审计）；
    截至 2014 年 9 月 30 日，裕泰公司资产总额 804,234,972.87 元,负债总
额 1,008,987,370.97 元,净资产-204,752,398.10 元,资产负债率为 125.46%
（以上数据未审计）。

    三、《最高额保证合同》和《反担保协议》的主要内容
    （一）《最高额保证合同》
    1.合同当事人
    债权人：兴业银行晋中支行。
    债务人：裕泰公司。
    保证人：公司。
    2.主债权
    债权人与债务人在保证额度有效期内发生的保证最高限额项下的所有的
债权。
    3.保证方式
    为合同项下每笔债务承担连带保证责任。
    4、保证范围
    （1）在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余
额，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

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    （2）债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利
或与之有关而发生的所有费用或支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁
费用等）均构成被担保债权的一部分。
    5.保证期间
    （1）合同项下每笔债务保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。
    （2）如分批到期，则每批债务的保证期间为两年，自每批主债务履行期
限届满之日起计。
    （3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证人在
每期债权到期之日起两年内承担保证责任。
    （4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继
续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。
    5.违约责任
    （1）下列任一情形均构成保证人违约：
    保证人未履行合同的声明和承诺；保证人资信状况恶化；保证人违反合
同所约定的其他义务。
    （2）保证人违约，债权人有权采取下列一项或多项措施：
    要求保证人限期纠正违约；宣布主债务履行期提前届满，要求保证人立
即代为清偿债务；要求保证人支付违约金；要求保证人提供新的足额、有效
的担保；要求保证人赔偿损失。
    6.生效
    本协议自双方签章之日并经公司股东大会批准之日起生效。
    （二）公司与裕泰公司签署的《反担保协议》
    1.合同当事人
    反担保人：裕泰公司。
    保证人：公司。
    2.主债权
    授信额度为 1 亿元整的银行贷款。
    3.保证方式
    （1）鉴于公司为裕泰公司在兴业银行晋中支行取得 1 亿元整的贷款提供
了连带责任担保，裕泰公司同意就上述贷款担保向公司提供反担保。
    （2）公司同意裕泰公司以价值 11,946 万元的在建工程向公司提供反担
保。具体资产明细以裕泰公司出具的抵押物清单为准。
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       （3）当公司代偿后 30 日内未实现担保债权时，公司和裕泰公司应协商
将反担保资产进行处置；在前述约定的 10 日内双方协商不成的，裕泰公司应
按公司的授权对反担保资产予以拍卖、变卖处理。反担保资产折价或拍卖、
变卖所得实际价款应当首先清偿公司(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费
用后的余额)，如不足以清偿的，公司依法就不足部分另行向裕泰公司追偿；
反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿公司后的余款归裕泰公司所
有。
       4.保证期间
       本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如为分期清偿，则
保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
       5.违约责任
       出现《保证合同》中规定的违约事件时，债权人有权要求反担保人限期
纠正其违约行为，及时履行保证责任，如不能继续履约，应承担相应的担保
责任，裕泰公司应按照主合同贷款金额的 10%向对方支付违约金。如果违约方
给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。
       6.生效
       本协议自双方签章之日并经公司股东大会批准之日起生效。

       四、董事会意见
       公司董事会认为：裕泰公司进行银行贷款主要是为了保证矿井按时投产
及 2015 年正常的生产经营。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合
下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
       公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资孙公司，公司能够有效
控制和防范风险。裕泰公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司
对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保
事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本次担保事项是合理的。根据中国证监会 《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，同意该议案经本次董事会审议通过后提交
公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

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    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告日，公司累计对外担保总额为 41.6502 亿元人民币（不含本
次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
29.61%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上
述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

    六、备查文件
    裕泰公司最近一期的财务报表。

    特此公告。


                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                         2015年 1月 24日




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