证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2015-015




           阳泉煤业（集团）股份有限公司
         第五届董事会第十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
     （二）本次会议通知和会议资料于 2015 年 3 月 27 日以电子邮件和书面
方式发出。
     （三）本次董事会会议于 2015 年 4 月 7 日（星期二）上午 9:00 在北京
邦泰宾馆召开。
     （四）会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
     （五）本次会议由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况

     （一）关于审议2014年度总经理工作报告的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

     （二）关于审议2014年度董事会工作报告的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

     （三）关于审议2014年度财务决算报告的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

     （四）关于审议2014年年度报告和摘要的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

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    公司董事和高级管理人员对公司2014年年度报告内容的真实、准确、完
整签署了书面确认意见。
    公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （五）关于审议2014年度利润分配预案的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现
净利润959,218,024.99元，加上2013年未分配利润 6,788,574,207.15元，公
司2014年度可供分配的利润为7,747,792,232.14元。
    鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强
市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目
标，2014年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经
营所需的日常流动资金。2014年度无资本公积金转增股本预案。

    （六）关于审议2014年度独立董事述职报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （七）关于审议2014年度审计委员会履职报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （八）关于审议2014年度日常关联交易情况的议案
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和
独立董事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审
议批准。
    详见公司临2015-017号公告。

    （九）关于审议预计2015年度日常关联交易的议案
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和

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独立董事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审
议批准。
    详见公司临2015-017号公告。

    （十）关于向煤炭销售子公司提供借款的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司拥有14家煤炭销售子公司。目前，由于煤炭市场疲软，货款回拢不
畅，导致煤炭销售子公司资金周转紧张。为此，公司拟直接向各煤炭销售子
公司提供总金额不超过10亿元的借款用于其支付拖欠煤款，借款期限为1年。
    公司拟授权公司财务总监根据实际情况确定借款的额度和时间,鉴于公
司下属14家销售公司均为公司全资子公司，考虑到该等公司目前的资金状况，
因此不向该等公司收取借款利息，即上述借款均为无息借款。

    （十一）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司给予下属子公司提供总金额为
96,267万元的委托贷款。公司本次通过财务公司向下属子公司提供委托贷款
需要向财务公司支付委托贷款手续费共计48.1335万元，鉴于财务公司为公司
控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此公司向财务公司
支付委托贷款手续费事项构成关联交易，该笔费用已预计在公司2015年度日
常关联交易的金额中。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张
福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-018号公告。

    （十二）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    为保证生产经营资金需求，公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支
行申请综合授信额度人民币6亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申
请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请
综合授信额度人民币20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综
合授信额度人民币10亿元整；拟向招商银行股份有限公司十里河支行申请综
合授信额度人民币10亿元整；拟向招商银行股份有限公司太原分行申请综合
授信额度人民币10亿元整；拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请综合授
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信额度人民币15亿元整；拟向平定县农村信用合作联社城关信用社申请综合
授信额度人民币1亿元整，以上授信期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳
泉市分行申请综合授信额度人民币20亿元整，期限为三年。
    公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币102亿元整，最终
获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体贷款金额和贷款期限
将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，并将在各银行给
予的授信额度内，一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率均不超过
申请贷款时同期银行贷款基准利率上浮10%。
    除上述授信申请及银行贷款申请外，公司拟向中国建设银行阳泉西城支
行申请信用贷款人民币2亿元，申请签发银行承兑汇票2亿元，期限为一年，
贷款利率为同期银行贷款基准利率。
    公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
同等文件。

    （十三）关于控股子公司向阳煤集团支付采矿权租赁费的议案
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和
独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-019号公告。

    （十四）关于审议2014年度内部控制自我评价报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （十五）关于审议2014年度内部控制审计报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    （十六）关于续聘2015年度审计机构的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2015年度财务审
计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会按照2015年度实际工作情况
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给予支付。
    详见公司临2015-020号公告。

    （十七）关于召开2014年年度股东大会的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司定于2015年5月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年年度
股东大会，会议审议事项为：1.关于审议2014年度董事会工作报告的议案；
2.关于审议2014年度监事会工作报告的议案；3.关于审议2014年度财务决算
报告的议案；4.关于审议2014年年度报告和摘要的议案；5.关于审议2014年
度利润分配预案的议案；6.关于审议2014年度独立董事述职报告的议案；7.
关于审议2014年度审计委员会履职报告的议案；8.关于审议2014年度日常关
联交易情况的议案；9.关于审议预计2015年度日常关联交易的议案；10关于
向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案；11.关于审议2014年度内部
控制自我评价报告的议案；12.关于审议2014年度内部控制审计报告的议案；
13.关于续聘2015年度审计机构的议案。
    详见公司临2015-021号公告。

    特此公告。


                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                       2015年 4月 9日




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