阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议资料




             阳泉煤业（集团）股份有限公司
                     独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第十七次会议相关议案进行
了认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,
对所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客
观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、对《关于审议2014年度利润分配预案的议案》的审核意见
    独立董事认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公
司2014年度实现净利润959,218,024.99元，加上2013年未分配利润
6,788,574,207.15元，公司2014年度可供分配的利润为7,747,792,232.14元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，
2014年度公司不进行利润分配。公司董事会提出的利润分配预案符合公司目
前的客观情况，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益情形。公司董事会在审议上述议案的表决程序合法、
合规。我们同意将次议案提交股东大会审议。

    二、对《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》的审核意见
    独立董事认为：公司通过财务公司给予下属新景公司、平舒公司、天泰
公司、榆树坡公司、景福公司、平定兴裕、平定泰昌和平定裕泰提供总计96,267
万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。公司本次向下属公
司提供委托贷款事项不构成关联交易，根据公司章程的相关规定，本议案在
获得公司董事会批准后方可实施。公司本次通过财务公司该等提供委托贷款
需要向财务公司支付委托贷款手续费共计48.1335万元，鉴于财务公司为公司
控股股东阳煤集团的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款手续费事
项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保
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证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东
的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一
致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

       三、对《关于控股子公司向阳煤集团支付采矿权租赁费的议案》的审核
意见
       独立董事认为：本关联交易，遵循公允原则，执行市场价格，能够保证
公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的
利益。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一
致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将次议案提
交股东大会审议。

       四、对《2014年度内部控制自我评价报告》的审核意见
       独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，打到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。

       五、对《关于续聘2015年度审计机构的议案》的审核意见
       独立董事认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年
度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较
好地完成了公司2014年度各项审计工作；且该公司业务规模雄厚，审计经验
丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。我们同意公司续聘信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)担任2015年度财务审计机构和内控审计机构，具
体审计费用由董事会按照2015年度实际工作情况给予支付。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




                                                             2015年 4月 7日