阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议资料




             阳泉煤业（集团）股份有限公司
                     独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第二十次会议《关于修改公
司<章程>有关经营范围的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划>议案》、
《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》、《关于同意下属全资子公司向
阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司提供委托贷款的议案》和《关于向
控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托贷款的议案》进行了认真
审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关
心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客观、公
正的判断,并发表独立意见如下：

    一、关于修改公司《章程》有关经营范围的独立意见
    独立董事认为：公司下属发供电分公司第二、第三热电厂脱硫脱硝环保
技改工程即将进入设备调试试生产阶段，该环保工程正式投入运行后，粉煤
灰质量将有所提高，同时还会产生脱硫石膏，公司可将其作为副产品进行销
售。同时，发供电分公司下属供电工区具备国家承装（修、试）电力设施三
级资质，负责全公司电力设施承装（修、试）职能；下属检修工区承担着机
电设备检修维护、热网维护，供电工区承担矿区电网的转供电业务。鉴于以
上情况，公司对《章程》有关经营范围条款进行修改，本次公司对《章程》
有关经营范围条款是正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东的利益的
情形；董事会修改公司《章程》有关经营范围符合有关法律、法规及公司章
程的规定，我们对修改公司《章程》有关经营范围的事项发表独立意见；根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司《公司章程》的有关规定，我们同意该议
案经本次董事会审议通过后提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议资料

    二、关于制定《未来三年股东回报规划》的独立意见
    独立董事认为：公司着眼于平稳、健康和可持续发展。在综合分析公司
所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资
金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性；董事会制定的分
红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
同意公司制定的《股东回报规划》；根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公
司章程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015
年第四次临时股东大会审议。

    三、关于向下属子公司提供委托贷款的独立意见
    独立董事认为：公司通过财务公司给予下属天泰公司、景福公司提供总
计58,000万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。公司本次
向下属公司提供委托贷款事项不构成关联交易，根据公司章程的相关规定，
本议案在获得公司董事会批准后方可实施。公司本次通过财务公司提供委托
贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计29万元，鉴于财务公司为公司
控股股东阳煤集团的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款手续费事
项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保
证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东
的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一
致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    四、关于同意下属全资子公司向阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公
司提供委托贷款的独立意见
    独立董事认为：公司同意天泰公司通过财务公司向下属裕泰公司提供
2,500万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。公司本次向下
属公司提供委托贷款事项不构成关联交易，根据公司章程的相关规定，本议
案在获得公司董事会批准后方可实施。天泰公司本次通过财务公司提供委托
贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计1.25万元，鉴于财务公司为公
司控股股东阳煤集团的控股公司，因此天泰公司向财务公司支付委托贷款手
续费事项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，
                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议资料

能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公
众股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联
董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    五、关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托贷款的独
立意见
    独立董事认为：公司向控股股东阳煤集团申请75,000万元委托贷款，有
利于增强公司资金实力，可以为公司经营发展补充所需资金，不存在损害本
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议向控股股东申请
委托贷款额度暨关联交易议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通
过。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公司章
程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年
第四次临时股东大会审议。
                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议资料


（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




                                                          2015年 8月 27日