阳泉煤业：2015年第四次临时股东大会会议资料2015-09-02
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015 年 9 月
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第四次临时股东大会规定 ........................... II
2015 年第四次临时股东大会表决办法 ...................... III
2015 年第四次临时股东大会议程 ........................... IV
议案一：关于修改公司《章程》有关经营范围的议案 ........... 1
议案二：关于制定《未来三年（2015—2017）股东回报规划》的议
案 ...................................................... 2
议案三：关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托
贷款的议案 .............................................. 6
I
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2015 年第四次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年第四次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证
监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提
问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会
在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
II
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2015 年第四次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2015 年第四次临时股东大会依
法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定
本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
四、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
五、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票
人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证
律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
III
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2015 年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年9月15日上午10:00
网络投票的时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：阳泉煤业（集团）股份有限公司会议中心。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，
其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人：董事长白英。
一、会议议案
（一）关于修改公司《章程》有关经营范围的议案；
（二）关于制定《未来三年（2015—2017）股东回报规划》的议案；
（三）关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请委托贷款
的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第四次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
IV
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关于修改公司《章程》有关经营范围的议案
各位股东及股东代表：
公司下属发供电分公司第二、第三热电厂脱硫脱硝环保技改工程即将进
入设备调试试生产阶段，该环保工程正式投入运行后，粉煤灰质量将有所提
高，同时还会产生脱硫石膏，公司可将其作为副产品进行销售。同时，发供
电分公司下属供电工区具备国家承装（修、试）电力设施三级资质，负责全
公司电力设施承装（修、试）职能；下属检修工区承担着机电设备检修维护、
热网维护，供电工区承担矿区电网的转供电业务。
鉴于以上情况，公司拟增加“煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生产及
销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热网维护、转供电
业务”等相关经营范围。原公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经
营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；
道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；
汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）。”修改为“经依
法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；
热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施
工机械配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；
煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生产及销售、电气试验检验、煤质化验、
油样化验、机电检修、热网维护、转供电业务。”
此议案已经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015年 9月 2日
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关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者的合
法权益，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等相关文件的要求，结合公
司实际情况，公司董事会制订了《阳泉煤业（集团）股份有限公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
1.本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展。在综合分析公
司所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2.本规划应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
公司制定时应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、具体规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他
方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利。在满足现金分配股利时，
公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独
实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的
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情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避
免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则来确定具体的分配比例。
（二）利润分配的条件和比例
1.在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分
红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3.在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金
支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
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三、决策和调整
1.公司利润分配的具体方案由董事会制订。董事会每年结合公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案，拟订
现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对此发表独立意见。公司监事
会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表
决通过。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会
审议批准。利润分配方案提交股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
2.股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议
批准的利润分配方案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确
需变更利润分配政策时，独立董事应对利润分配政策的变更发表独立意见，
董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，在董事会作出决议后提交股
东大会以特别决议方式进行表决。
4.发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以
外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投
资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5. 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
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（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案已经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2015年 9月 2日
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关于向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司申请
委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）为公司的控
股股东，截至目前，持有公司 58.34%股权。由于公司目前资金周转紧张，拟
决定向阳煤集团申请 7.5 亿元的委托贷款,阳煤集团同意通过阳煤集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司提供该笔借款，期限为 1 年，
利率为 6%。
截止 2015 年 6 月末，公司总资产 3,177,193 万元，净资产 1,412,443 万
元，营业收入 910,767 万元，净利润 24,489 万元，归属于母公司净利润
32,209.51 万元，公司贷款余额为 707,472 万元。
公司本次通过财务公司向阳煤集团申请委托贷款构成关联交易，公司授
权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易事项
经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。
此议案已经 2015 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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2015年 9月 2日
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