证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业               编号：临 2015-055




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      第五届董事会第二十三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定。
     （二）本次会议的通知和资料于 2015 年 11 月 13 日以电子邮件和书面方
式发出。
     （三）本次董事会于 2015 年 11 月 20 日（星期五）上午 9:00 以通讯方
式召开。
     （四）本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。
     （五）本次董事会由公司董事长白英主持，公司部分高级管理人员列席
了会议。

     二、董事会会议审议情况

     （一）关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及担保方式变更的议
案
     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
     公司拟通过阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
向山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）提供委托贷款5,000万元，
期限为一年，利率5.52%。就该笔委托贷款，平舒公司委托阳泉煤业集团融资
再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）向公司提供贷款担保，并
向再担保公司支付担保费60万元。
     另外，公司在第五届董事会第十七次会议审议通过的向平舒公司提供2.2
亿元委托贷款事项，原审议内容为“其他股东按股比进行担保或由平舒公司

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以其经评估后的资产提供担保”，鉴于，按原审议方案操作存在一定困难，
因此将其中1亿元委托贷款的担保方式修改为“由再担保公司为平舒公司向公
司借款1亿元提供贷款担保，平舒公司向再担保公司支付担保费120万元。”
    针对上述两笔贷款，平舒公司以其价值2.56亿元资产为再担保公司提供
反担保, 平舒公司向再担保公司支付担保费共计180万元。
    公司本次通过财务公司向平舒公司提供委托贷款需向财务公司支付委托
贷款手续费共计7.5万元，平舒公司需向再担保公司支付担保费共计180万元。
鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，
因此公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关联交易已在
《预计2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公司控股股东
阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与平舒公司的担保事项构成关联
担保，根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，
尚需提请公司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非
关联董事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-056号公告。

    （二）关于向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司拟通过财务公司为阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景
福公司”）提供委托贷款1,400万元，利率5.52%，期限为1年。就该笔委托贷
款，景福公司以所拥有的价值不少于1,680万元的在建工程向公司提供贷款担
保，具体内容以景福公司与公司签署的《担保协议》为准。
    根据财务公司提供委托贷款的收费标准，公司本次向下属子公司提供委
托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计7,000元，该笔费用构成关联
交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根据相关
规定，公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向财务公司支
付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股
东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非
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关联董事和独立董事审议通过该议案。

       （三）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
       公司下属二级子公司阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以
下简称“兴裕公司”，公司全资子公司天泰公司持有兴裕公司100%的股份）
和阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”，公司
全资子公司天泰公司持有裕泰公司100%的股份）目前处于联合试运转阶段，
资金周转紧张。为保证相关子公司的正常生产经营，公司拟同意给予天泰公
司提供借款，天泰公司通过财务公司向其下属子公司提供总金额为7,600万元
（其中兴裕公司6,000万元，裕泰公司1,600万元）的委托贷款，兴裕公司和
裕泰公司分别以其价值7,200万元和1,920万元固定资产向天泰公司提供担
保。
       根据财务公司提供委托贷款的收费标准，天泰公司本次向下属子公司提
供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计3.8万元，该笔费用构成
关联交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根据
相关规定，天泰公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向财
务公司支付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需提
交公司股东大会审议批准。
       董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非
关联董事和独立董事审议通过该议案。

       （四）关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委
托贷款的议案
       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
       公司下属二级子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡
公司”，公司全资子公司天泰公司持有榆树坡公司51%的股份）目前处于联合
试运转状态，其选煤厂快速装车站和其他配套工程以及收尾工程建设处于关
键阶段，预计需要资金3,000万元。为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正
常运营，公司拟同意天泰公司向公司办理3,000万元借款并通过财务公司向榆
树坡公司提供委托贷款3,000万元，借款期限为1年，利率7.2%。鉴于榆树坡
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公司不是天泰公司的全资子公司，榆树坡公司其他股东尚无法就该笔借款按
照其对榆树坡公司的持股比例各自提供担保，因此，榆树坡公司委托再担保
公司为此笔借款向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约3,600万元的固定
资产向再担保公司进行反担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费
用36万元，天泰公司通过财务公司向榆树坡公司提供委托贷款需要向财务公
司支付委托贷款手续费共 1.5万元。
    鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股
公司，因此天泰公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关
联交易已在《预计2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公
司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡公司的担保
事项构成关联担保，根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会
审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非
关联董事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-057号公告。

    (五)关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    为保证生产经营资金需求，公司拟向平安银行申请综合授信额度人民币
20亿元整，其中敞口额度10亿元人民币，期限2年。具体贷款金额和贷款期限
将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，并将在授信额度
内，一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率不超过同期银行贷款基
准利率10%，银企双方协商确定。
    公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币2亿元整，利率
按同期银行基准利率，期限1年。本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需
提请公司股东大会审议批准。

    (六)关于召开2015年第五次临时股东大会的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司定于2015年12月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第
五次临时股东大会，会议审议事项为：1. 关于向山西平舒煤业有限公司提供
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委托贷款及担保方式变更的议案；2. 关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆
树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案；3. 关于向商业银行申请综合授信额
度暨银行贷款的议案。
    详见公司临2015-058号公告。

    特此公告。

                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                     2015年 11月 21日




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