证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业              编号：临 2015-057




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于下属全资子公司向山西宁武榆树坡煤业有
限公司提供委托贷款并接受控股股东下属担保
          公司担保的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ● 委托贷款对象：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公
         司”）。
     ● 委托贷款金额：3,000 万元人民币。
     ● 委托贷款期限：1 年。
     ● 贷款年利率：年利率为 7.2%。
     ● 担保事项：公司关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下
        简称“再担保公司”）就上述借款向委托贷款方阳泉煤业集团天泰投资
        有限责任公司（以下简称“天泰公司”）提供担保，榆树坡公司以所拥
        有的价值 3,600 万元的固定资产向再担保公司提供反担保。

     一、委托贷款概述
     （一）委托贷款基本情况
     公司下属二级子公司榆树坡公司（公司全资子公司天泰公司持有榆树坡
公司 51%的股份）目前处于联合试运转状态，其选煤厂快速装车站和其他配套
工程以及收尾工程建设处于关键阶段，预计需要资金 3,000 万元。为确保榆
树坡公司在联合试运转期间的正常运营，公司同意天泰公司通过阳煤集团财
务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向榆树坡公司提供委托贷款 3,000
万元，借款期限为 1 年，利率 7.2%。鉴于榆树坡公司不是天泰公司的全资子
公司，榆树坡公司其他股东尚无法就该笔借款按照其对榆树坡公司的持股比
                                     第1页
例各自提供担保，因此，榆树坡公司委托再担保公司为此笔借款向天泰公司
提供担保，榆树坡公司以价值约 3,600 万元的固定资产向再担保公司进行反
担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费用 36 万元，天泰公司通过
财务公司向榆树坡公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共
1.5 万元。
    （二）上市公司内部需履行的审批程序
    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意天泰公司向公
司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案》，同意天泰公司通过
财务公司向榆树坡公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为 3,000 万元。再
担保公司为此笔借款向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约 3,600 万元
的固定资产向再担保公司进行反担保。鉴于，再担保公司为公司控股股东阳
泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的公司，因此，
再担保公司与榆树坡公司的担保事项构成关联担保，独立董事对该事项已进
行事前认可并发表独立意见。审议过程中，关联董事白英、张福喜回避表决。
根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提
请公司股东大会审议批准。

    二、委托贷款协议主体的基本情况
    （一）受托方基本情况
    1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。
    2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号。
    3.法定代表人：廉贤。
    4.注册资本：100,000 万元。
    5.企业类型：有限责任公司。
    6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资
                                 第2页
租赁。
       7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务
公司 50%的股权；公司持有财务公司 40%的股权。财务公司与公司存在关联关
系。
       截至 2014 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 964,493.80 万元，净资
产为 155,982.20 万元，净利润 21,242.35 万元。（以上数据已经审计）
       截至 2015 年 10 月 31 日，财务公司的总资产为 942,965.82 万元，净资
产为 161,744.38 万元，净利润 17,776.74 万元。（以上数据未经审计）
       （二）委托贷款对象基本情况
       1.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司。
       2.公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村。
       3.法定代表人：李秀彬。
       4.注册资金：人民币 38,111.48 万元整。
       5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。
       6.经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 。
       7.与公司关联关系：榆树坡公司为公司下属全资子公司天泰投资公司控
股子公司，天泰投资公司拥有榆树坡公司 51%股权。
       8.财务状况: 截至 2014 年 12 月 31 日，榆树坡公司资产总额为 195，861.14
万元，负债总额为 170,230.92 万元，净资产为 25,630.23 万元，营业收入为
658.89 万元，净利润-3,940.78 万元。（以上数据已经审计）
       截至 2015 年 10 月 31 日，榆树坡公司资产总额为 215,123.64 万元，负
债总额为 191,814.03 万元，净资产为 23,309.61 万元，营业收入为 15,460.96
万元，净利润-5,015.82 万元。（以上数据未经审计）

       三、担保方基本情况
       1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司。
       2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。
       3.法定代表人：王玉明。
       4.注册资金：人民币30,000万元整。
                                     第3页
       5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
       6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资
性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷
款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活
动） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
       7.股权结构：再担保公司为阳煤集团全资子公司。

       四、关联交易主要内容及定价政策
       （一）天泰公司与财务公司拟签订的《委托贷款合同》的主要内容：
       1.协议签署主体：天泰公司、财务公司。
       2.贷款金额：3,000 万元。
       3.贷款期限：1 年。
       4.贷款利率：年利率为 7.2%。
       5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款
发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的 0.5‰，手续费共计
1.5 万元。
       6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。
       （二）天泰公司与再担保公司之《保证协议》的主要内容：
       1.协议签署主体：天泰公司、再担保公司。
       2.保证方式：再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
       3.保证范围：3,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
       4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合
同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
       5.生效：经双方签订之日起生效。
       （三）榆树坡公司与再担保公司拟签订的《反担保协议》的主要内容：
       1.协议签署主体：榆树坡公司、再担保公司。
       2.反担保方式：榆树坡公司以价值约 3,600 万元的固定资产向再担保公
司进行反担保。
                                     第4页
    3.反担保范围：3,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
    4.反担保期限：主债权到期之日起两年。
    5.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
    6.生效：经双方签字盖章之日起生效。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    天泰公司通过关联方财务公司为榆树坡公司提供委托贷款人民币 3,000
万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营，榆树坡公司目前
资产状况良好，天泰公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。

    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事认为：公司同意天泰公司通过财务公司为其下属榆树坡公司提
供委托贷款 3,000 万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营。
再担保公司为此笔借款提供担保，榆树坡公司以价值约 3,600 万元的固定资
产向再担保公司进行反担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费用
36 万元，天泰公司将向财务公司支付委托贷款手续费 1.5 万元。鉴于，再担
保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡
公司的担保事项构成关联担保。本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能
够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众
股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董
事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款和对外担保金额
    截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为 14.57 亿元（不含本次董
事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对下属子公司及子公司
对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存
在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
    截至本公告日，公司累计对外担保总额为 24.04 亿元人民币（不含本次
董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
16.92%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上

                               第5页
述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

    八、备查文件
    （一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。

    特此公告。


                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                       2015年 11月 21日




                               第6页