证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临 2015-062
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）。
● 投资金额：公司以财务公司 90,942,662.02 元未分配利润对财务公司
增资。
● 过去 12 个月公司及子公司未与该交易关联人进行过交易类别相关的
交易。
● 本出资事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，无需公
司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
受经济环境下行等因素影响，为了进一步保证财务公司正常支付业务及
各项主业的正常开展，提高抵御风险能力，阳泉煤业集团（股份）有限公司
（以下简称“公司”）与财务公司的其他股东拟以对财务公司享有的未分配利
润对财务公司进行增资，鉴于：（1）财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，本次增资构成关
联交易；（2）本次增资为财务公司的全体股东对其进行同比例增资，因此无
需对财务公司进行评估。
公司对财务公司增资的具体实施方案如下：
财务公司拟将其以前年度未分配利润 175,865,668.19 元及 2014 年度实
现的可供分配利润的 30%即 51,490,986.89 元转增实收资本，转增后财务公司
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实收资本增至 1,227,356,655.08 元。财务公司的原股东按各自持股比例以财
务公司未分配利润等比例缴付前述增资，本次增资前后财务公司的股东结构
及各股东持股比例保持不变。即：公司以财务公司 90,942,662.02 元未分配
利润对财务公司增资，增资后公司仍持有财务公司 40%股权。
本次增资前后，财务公司股权结构如下：
单位：元
股东名称 出资前 出资后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
阳泉煤业（集团）有限责任公司 500,000,000.00 50% 613,678,327.55 50%
阳泉煤业（集团）股份有限公司 400,000,000.00 40% 490,942,662.02 40%
山西三维华邦集团有限公司 100,000,000.00 10% 122,735,665.51 10%
合计 1,000,000,000.00 1,227,356,655.08
二、关联方介绍和关联关系
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街 5 号。
3.法定代表人：翟红。
4.注册资本：758,037.23 万元人民币。
5.企业类型：其他有限责任公司。
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
截至 2014 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 964,493.80 万元，净资产
为 155,982.20 万元，净利润 21,242.35 万元。（以上数据已经审计）
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截至 2015 年 9 月 30 日，财务公司的总资产为 903,369.97 万元，净资产
为 160,144.73 万元，净利润 16,177.10 万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。
2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号。
3.法定代表人：廉贤。
4.注册资本：100,000 万元。
5.企业类型：有限责任公司。
6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资
租赁。
7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务
公司 50%的股权；公司持有财务公司 40%的股权；阳煤集团下属全资子公司山
西华邦集团有限公司持有财务公司 10%的股权。财务公司与公司存在关联关
系。
截至 2014 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 964,493.80 万元，净资
产为 155,982.20 万元，净利润 21,242.35 万元。（以上数据已经审计）
截至 2015 年 9 月 30 日，财务公司的总资产为 903,369.97 万元，净资产
为 160,144.73 万元，净利润 16,177.10 万元。（以上数据未经审计）
四、关联交易主要内容和履约安排
《增资协议》的主要内容：
1.合同当事人：公司、阳煤集团、山西三维华邦集团有限公司。
2.增资方案：三方股东一致同意，以前年度未分配利润 175,865,668.19
元及 2014 年度实现的可供分配利润的 30%即 51,490,986.89 元，共计
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227,356,655.08 元对财务公司进行增资并达成协议。
3.违约责任：对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通
知对方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要
求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
4.生效：本协议自各方签署且经公司董事会批准之日起生效。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向阳泉煤业集团财
务有限责任公司增资的关联交易议案》。鉴于，财务公司为公司控股股东阳煤
集团的控股公司，因此公司向财务公司增资事项构成关联交易。审议过程中，
关联董事张福喜回避表决。根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次
董事会审议通过后，无需提请公司股东大会审议批准。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司通过对关联方财务公司进行增资，是为了进一步保证财务公司
正常支付业务及各项主业的正常开展，提高抵御风险能力。根据对财务公司
的增资方案，公司以财务公司 90,942,662.02 元未分配利润对财务公司增资，
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响。本次对财务公
司增资，不存在损害公司股东利益的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：财务公司拟将其以前年度未分配利润及 2014 年度实现的
可供分配利润的 30%转增实收资本，原股东按各自持股比例以财务公司未分配
利润等比例缴付前述增资。增资完成后财务公司的股东结构及各股东持股比
例保持不变。
为保证财务公司正常支付业务及各项主业的正常开展，提高抵御风险能
力，同时鉴于财务公司盈利能力良好，故本次对财务公司增资符合公司的长
远利益，也有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低资金使用成
本，因此不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易决策
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制度》的相关规定，公司向财务公司增资事宜构成关联交易，交易金额属于
董事会权限范围之内，本事宜在获得公司董事会批准后方可实施。公司进行
本项交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股
东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在审议此事项时，关联
董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2015年 12月 23日
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