证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2015-060




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定。
     （二）本次会议的通知和资料于 2015 年 12 月 15 日以电子邮件和书面方
式发出。
     （三）本次董事会于 2015 年 12 月 22 日（星期二）上午 9:00 以通讯方
式召开。
     （四）本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。
     （五）本次董事会由公司董事长白英主持，公司部分高级管理人员列席
了会议。

     二、董事会会议审议情况

     （一）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
     表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
     公司下属二级子公司阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简
称“裕泰公司”，公司全资子公司天泰公司持有裕泰公司100%的股份）和山
西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”，公司的全资子公司
天泰公持有榆树坡公司51%的股份）资金周转紧张。为保证裕泰公司、榆树坡
公司的正常生产经营，公司拟同意给予天泰公司提供借款，天泰公司通过阳
煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向其下属的裕泰公司、
榆树坡公司提供总金额为9,640万元（其中：裕泰公司4,440万元，榆树坡公
司5,200万元）的委托贷款，公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事

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宜，并签署有关合同等文件。
    就上述委托贷款事项，裕泰公司以其价值5,328万元的在建工程向天泰公
司提供担保，榆树坡公司以其价值6,240万元的在建工程向天泰公司提供担
保。
    根据财务公司提供委托贷款的收费标准，天泰公司本次向下属子公司提
供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计4.82万元，该笔费用构
成关联交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根
据相关规定，天泰公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向
财务公司支付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需
提交公司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董
事和独立董事审议通过该议案。

    （二）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    由于受煤炭需求不足及销售价格持续下滑的影响，公司下属部分子公司
资金周转紧张。为保证相关子公司的正常生产经营，公司拟通过财务公司向
下属山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）和阳煤集团寿
阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）提供总金额为71,985万元（其
中：新景公司10,000万元，景福公司61,985万元）的委托贷款
    就上述委托贷款事项，新景公司以所拥有的价值不少于12, 000万元的资
产向公司提供贷款担保，景福公司以所拥有的价值不少于74,382万元的资产
向公司提供贷款担保。
    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    根据财务公司提供委托贷款的收费标准，公司本次向下属子公司提供委
托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计35.9925万元，该笔费用构成
关联交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根据
相关规定，公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向财务公
司支付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公
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司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董
事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-061号公告。

    （三）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司增资的关联交易议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    财务公司拟将其以前年度未分配利润175,865,668.19元及2014年度实现
的可供分配利润的30%即51,490,986.89元转增实收资本，转增后财务公司实
收资本增至1,227,356,655.08元。财务公司的原股东按各自持股比例以财务
公司未分配利润等比例缴付前述增资，本次增资前后财务公司的股东结构及
各股东持股比例保持不变。即：公司以财务公司90,942,662.02元未分配利润
对财务公司增资，增资后公司仍持有财务公司40%股权。
    公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，参加财务公司择期召开的
股东会并对增资事项进行表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司向财务公司增资事宜
构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会
审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董
事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-062号公告。

    （四）关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司支付融资担保服务费的关
联交易议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
为公司2015年度第一期总额15亿元中期票据提供担保，截至目前，公司已完
成2015年度第一期中期票据发行的相关工作，15亿元融资款已于2015年11月
12日全部划入公司资金账户。
    目前，根据《中华人民共和国合同法》和其它相关法律的规定，阳煤集
团依据与公司签订的《出具保函协议》和公司2015年度第一期中期票据发行
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情况公告中载明的融资担保事项及金额，拟按照担保金额1.2%/年计算收取融
资担保服务费（年融资担保服务费=融资担保金额*1.2%=1800万元）。本次涉
及的三年担保服务费用共计人民币5,400万元整，并由公司一次性支付。公司
将就此次向阳煤集团支付担保服务费事项与阳煤集团签订《担保服务协议》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易决
策制度》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易金额属于董事会权限范
围之内，不需提交公司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董
事和独立董事审议通过该议案。

     (五) 关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联
交易议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾
亿元整，期限为一年。
    公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款
基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。
    公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
同等文件。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易决
策制度》的相关规定，该事项构成交联交易，本议案经本次董事会审议通过
后，尚须提请公司股东大会审议批准。
    董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董
事和独立董事审议通过该议案。
    详见公司临2015-063号公告。

    (六) 关于向商业银行申请贷款的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    为保证生产经营资金需求，公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信
用贷款人民币2亿元整，利率按同期银行基准利率下浮5%，期限1年。
    公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
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同等文件。根据相关规定，本次授信及贷款事项经本次董事会审议通过后，
不需要提请公司股东大会审议批准。

   (七)关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
   公司定于2016年1月8日以现场和网络投票相结合的方式召开2016年第一
次临时股东大会，会议审议事项为：关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司
申请综合授信额度的关联交易议案。
   详见公司临2015-064号公告。

   特此公告。

                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                     2015年 12月 23日




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